PDF《大连港股份有限公司》

5 本次划转后,本公司的股权控制关系如下图所示: 招商局集团 100% 44.08% 招商局轮船 招商证券 深圳招为 100% 招商局香港 招商蛇口 Orienture Holdings Limited 100% 布罗德福国际 74.66% 25.34% Rainbow Re ection Limited 招商局港通 100% CMID 64.05% 招商港口 招商局辽宁 辽宁省国资委 39.45% 招商局港口 辽港集团 100% 群力国际 大连港集团 营口港务集团 50% 国新控股 CMU 50% 75.61% 1.07% 5.18% 100% 0.09% 22.64% 58.28% 3.08% 20.68% 港湾金融 本公司 46.78% 21.05% 100% 51% 49% 45.93% 99.76% 0.53% 100% 100% 注1 :国新控股通过其间接全资子公司Verise Holdings Company Limited持有CMU50%的股 权. 注2 :CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使. 注3 :2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署 《关於招商局港口控股有限公司之一致 行动协议》 ,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560 股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的 表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致, 并以招商港口的意见为准进行表决. 注4 :招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决 权. 注5 :辽港集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团, 双方就股权转让已签署相关协议,但尚未完成工商变更登记.

6 本次划转后,布罗德福国际将根愀壑と捌诨跏挛窦嗖煳被 《公司收 购、合并及股份回购守则》 的规定对本公司发出H股要约,并将根喙H股 信息披露的要求履行相关义务.布罗德福国际拟於上述H股要约截止后维持 本公司H股在香港联合交易所有限公司主板上市,本公司及布罗德福国际将 向香港联合交易所有限公司承诺采取适当措施,以确保本公司H股具有足够 的公众持股量.

二、协议签署情况 招商局辽宁无偿划转协议主要内容如下: 1. 划转双方 划出方为辽宁省国资委,划入方为招商局辽宁. 2. 划转标的 辽宁省国资委持有的辽港集团1.1%的股权 (对应辽港集团注册资本人民 币2,195,608.78元) . 3. 划转基准日 2018年12月31日. 4. 协议生效条件 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,於下述所有事项 完成后最晚发生的日期生效: (1) 国务院国资委批准招商局辽宁无偿划转,并出具相关批覆之日;

(2) 辽宁省人民政府批准招商局辽宁无偿划转,并出具相关批覆之日;

以及 (3) 中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次无偿划转涉及的 就本公司A股股份及营口港股份发出全面要约的义务,并出具相关 批覆之日.

7 5. 交割条件 协议生效后,本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁 免为前提: (1) 招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市人民政府国有资产监督管理委 员会 (以下简称 「大连市国资委」 ) 、营口市人民政府国有资产监督管 理委员会 (以下简称 「营口市国资委」 ) 已签署关於辽港集团的股东协 议及公司章程;

(2) 辽宁省国资委就将其所持有的辽港集团全部注册资本的36.34%的 股权无偿划转给大连市国资委、将其所持有的辽港集团全部注册资 本的2.66%的股权无偿划转给营口市国资委 (以下统称 「两市无偿划 转」 ) 出具书面意见;