PDF《武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》

1 证券代码:200770 证券简称:武锅 B 公告编号:2008-005 武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第五次会议于

2008 年4月11 日以书面送达 方式发出会议通知,于2008 年4月21 日上午 11:00 时在上海浦东机场华美达酒店会 议室召开,会议应到董事

8 名,亲自出席会议的董事

8 名.会议的召开和表决程序符 合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长 YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国 威 )先生主持,经与会董事逐项审议,以举手表决的方式审议通过了如下决议:

一、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2007 年年度报 告及年报摘要》,本议案需提交公司

2007 年度股东大会审议.

二、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2007 年度董事 会工作报告》,本议案需提交公司

2007 年度股东大会审议.

三、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2007 年度财务 审计报告》,本议案需提交公司

2007 年年度股东大会审议. 报告期内,公司实现营业收入177,037万元,比上年度减少23.43%;

实现利润总 额-52,169万元,比上年度减少1,678%,实现归属于上市公司股东的净利润-48,060万元,比上年度下降3,870%. 自2007 年1月1日起,公司全面执行新的企业会计准则体系.按照《企业会计 准则第

38 号―首次执行企业会计准则》的要求,公司对

2006 年度利润表和资产负债 表进行了追溯调整,详见同日披露的《2007 年度财务审计报告》.

四、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2007 年年度利 润分配预案》,本议案需提交公司

2007 年度股东大会审议. 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计确认,公司2007年度实现归属于上市 公司股东的净利润为- 480,602,218.59元,未分配利润为-375,432,508.86元.根据 《公司章程》的规定,本年度不实行利润分配,亦不进行资本公积金转赠股本.

五、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《2007 年度公司董事、

2 监事、高管人员年度报酬的议案》 ,本议案需提交公司

2007 年度股东大会审议. 独立董事意见:公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的,公司董事、监事和 高级管理人员薪酬发放与

2007 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确.

六、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《关于续聘武汉众环会 计师事务所有限责任公司为公司

2008 年度审计机构及其报酬的议案》 拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司

2008 年度的审计机构,其 报酬如下: 审计单位 年度审计报酬 武汉众环会计师事务所有限责任公司 人民币

75 万元 本议案需经公司

2007 年年度股东大会审议批准后,公司将与上述审计机构签定 业务约定书. 独立董事意见:公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为

2008 年度的审 计机构的议案,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,与会董事经表决一 致审议通过该议案,其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.

七、会议以赞成

3 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2007 年度日 常关联交易执行情况及

2008 年度日常关联交易预计的议案》 , 本议案需提交公司

2007 年度股东大会审议. 该议案的全文请见同日公告的《2007 年度日常关联交易执行情况 及2008 年度日常关联交易预计公告》. 公司关联董事:YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )、刘

一、George GEH(葛晓 初) 、Jean-Michel AUBERTIN(让-米歇尔・欧博天) 、陈伯虎回避表决. 独立董事意见:根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司 治理准则》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定,作为独立董 事,我们认为公司

2007 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的 规定,日常关联交易确因公司生产需要,且交易价格公允合理,交易行为透明,没有 损害和侵占中小股东利益的行为,其决策程序和交易定价原则为继续维持

2007 年的 规定,且不会影响和侵占中小股东利益的行为.

八、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《董事会战略委员会 工作细则》,本议案需提交公司

2007 年度股东大会审议. 公司已对 《武汉锅炉股份有限公司章程》 、 《董事会议事规则》 做了修改, 故对 《董3事会战略委员会工作细则》也相应做了修订, 《董事会战略委员会工作细则》的全文 请见巨潮资讯网.

九、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《董事会提名委员会 工作细则》,本议案需提交公司

2007 年度股东大会审议. 公司已对 《武汉锅炉股份有限公司章程》 、 《董事会议事规则》 做了修改, 故对 《董 事会提名委员会工作细则》也相应做了修订, 《董事会提名委员会工作细则》的全文 请见巨潮资讯网.

十、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》,本议案需提交公司

2007 年度股东大会审议. 公司已对 《武汉锅炉股份有限公司章程》 、 《董事会议事规则》 做了修改, 故对 《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》也相应做了修订, 《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》的全文请见巨潮资讯网. 十

一、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《董事会审计委员 会工作细则》,本议案需提交公司

2007 年度股东大会审议. 公司已对 《武汉锅炉股份有限公司章程》 、 《董事会议事规则》 做了修改, 故对 《董 事会审计委员会工作细则》也相应做了修订, 《董事会审计委员会工作细则》的全文 请见巨潮资讯网. 十

二、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《独立董事年报工 作制度》;

本公司《独立董事年报工作制度》的全文请见巨潮资讯网. 十

三、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《董事会审计委员 会工作细则》;

本公司《董事会审计委员会工作细则》的全文请见巨潮资讯网. 十

四、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《关于同意安南博 格先生辞去董事和增补候选董事的议案》,本议案需提交公司

2007 年度股东大会审 议. 武汉锅炉股份有限公司董事会收到公司董事 Alain Berger(安南博格)先生的辞 呈,Alain Berger(安南博格)先生因工作调动原因,申请辞去公司董事职务.公司 董事会对 Alain Berger(安南博格)先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢.

4 因董事 Alain Berger(安南博格)先生的辞职,经公司控股股东阿尔斯通(中国) 投资有限公司推荐和公司董事会提名委员会的审查,认为 Claude Burckbuchler(布 尔布勒?克鲁德)先生的个人履历、工作实绩等情况符合《公司法》及《武汉锅炉股份 有限公司章程》有关董事任职资格的规定,与会董事同意 Claude Burckbuchler(布 尔布勒?克鲁德)先生为增补的候选董事(个人简历附后) . 十

五、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《关于同意华立新 先生辞去公司副总经理的议案》;

武汉锅炉股份有限公司董事会收到公司副总经理华立新先生的辞呈,华立新先生 因个人工作变动原因,申请辞去公司副总经理职务.公司董事会批准华立新先生的辞 职,并对华立新先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢. 十

六、会议以赞成

8 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《关于提请召开

2007 年年度股东大会的议案》. 本议案的全文请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于召开

2007 年年度股 东大会的通知》. 特此公告. 武汉锅炉股份有限公司董事会 二八年四月二十五日 增补候选董事简历: Claude Burckbuchler(布尔布勒?克鲁德)先生:1949 年10 月8日出生,法国 国籍.毕业于巴黎中央理工学院,工程师.布尔布勒?克鲁德于

2007 年10 月中旬正式 就任阿尔斯通中国总裁兼电力部中国总裁.此前,布尔布勒?克鲁德曾在阿尔斯通担任 多个高级职务,包括全球水电业务总经理和中国总裁(1996-1998 年间) .2000 年被 任命为机电部全球总裁,后来任阿尔斯通电力部战略收购顾问.在加入阿尔斯通公司 之前,布尔布勒?克鲁德在石油天然气领域世界著名的 Coflexip 公司任海上作业总经 理. 布尔布勒?克鲁德先生未持有本公司股份,亦未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚或证券交易所的惩戒. ........