PDF《武汉锅炉股份有限公司对湖北证监局巡检的整改报告》

1 证券代码:200770 证券简称:武锅B 公告编号:2009-011 武汉锅炉股份有限公司对湖北证监局巡检的整改报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

根据 《上市公司检查办法》 的要求, 中国证券监督管理委员会湖北监管局(以 下简称"湖北证监局")于2008 年7月14 日起对武汉锅炉股份有限公司(以下 简称"公司"、"本公司")进行了巡回现场检查,并就发现的问题下达了《限 期整改通知书》(鄂证监公司字【2009】13 号,以下简称"通知").本公司 董事会高度重视《通知》中提出的各项问题,并及时组织全体董事、监事、高管 和相关人员对 《通知》 进行了认真的学习和讨论, 逐条对照 《上市公司治理准则》 、 《上市公司章程指引》等法律、规章制度的规定,进行了深入的梳理和检查,并于2009 年4月22 日召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了《武汉锅炉 股份有限公司对湖北证监局巡检的整改报告》 , 现将本公司的整改报告公告如下:

一、关于《通知》中"制度建立方面"问题的整改措施 武锅公司章程在以下条款中未按照 《上市公司章程指引》 中的规定做出详细 说明:

1、武锅公司章程第

84 条关于股东大会会议记录的内容的规定,未注明"既 发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:①出席 股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

②在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况" ,不 符合公司章程指引第

72 条中: "既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会 议记录的内容还应当包括: (1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人) 和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总 股份的比例;

(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资 股股东对每一决议事项的表决情况"的规定.

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2、公司章程没有对"公司董事会是否可以由职工代表担任董事,以及职工 代表担任董事的名额"作出规定,不符合章程指引第

96 条关于"董事会成员中 可以有公司职工代表, 公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董 事,以及职工代表担任董事的名额"的规定.

3、公司章程没有制订关联关系股东的回避和表决程序,不符合章程指引第

79 条中"公司应当根据具体情况,在章程中制订有关联关系股东的回避和表决 程序"的规定.

4、公司章程中未规定董事选聘程序,不符合《上市公司章程指引》第96 条中"公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序"的规定. 整改措施及结果:公司已经依据《上市公司章程指引》中的相关条款对《公 司章程》作了相应的修订,并已提交公司第四届董事会第十二次会议审议.详细 内容请见同日公告的 《武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公 告》和《武汉锅炉股份有限公司章程》.

二、关于《通知》中"制度执行方面"问题的整改措施

1、公司未与部分董事、高管人员签订聘任合同,违反了《上市公司治理准 则》第32 条关于"上市公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权 利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容"和第

75 条关于"上市公司应和经理人员签订聘任合同, 明确双方的权利义务关系"的规定. 整改措施:公司拟在

2009 年9月30 日前与各董事签订聘任合同,以明确规 定董事的责任与义务. 整改责任人:董事长

2、部分股东大会(如2007 年第二次临时股东大会)存在部分董事、监事未 出席,部分高级管理人员未列席股东大会的情况,不符合章程指引第

66 条关于 "股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员应当列席会议"的规定. 整改措施:公司将在"三会"会议组织上加强改进,统筹考虑相关董事、监事、高级管理人员的时间安排,为董事、监事、高级管理人员的出席创造条件,

3 并尽可能避免不必要的会议缺席情况. 整改责任人:董事会秘书

3、大多数股东大会会议记录未将律师及计票人、监票人姓名记入会议记录, 不符合章程指引第

72 条关于"股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.会 议记录记载以下内容:

(六)律师及计票人、监票人姓名"的规定. 整改措施:公司将在进一步完善股东大会会议记录,将律师及计票人、监票 人姓名记入会议记录中,以契合章程指引第

72 条的规定. 整改责任人:董事会秘书

三、关于《通知》中"信息披露方面"问题的整改措施

1、2007 年报中总经理、财务总监薪酬披露情况有误,与实际情况不符.年 报中披露总经理、财务总监既未在公司领取薪水也未在其他单位领取,而实际上 总经理、财务总监工资薪酬目前由 ALSTOM 代发,待其工作证转移至公司后,由 公司向 ALSTOM 偿还其代发的工资薪酬. 整改措施及结果:公司已根据国家相关要求,将公司总经理、财务总监的工 作证转移至公司,并已于

2008 年9月开始,公司总经理、财务总监的工资薪酬 在公司领取,公司发放给这两名外籍高管的工资薪酬单据已报送湖北证监局.

2、少披露"应收款项形成的暂时性差异"4400 万元 武锅股份母公司

2007 年末坏帐准备的余额为 1.28 亿元, "应收款项形成的 暂时性差异"披露的金额为

8400 万元(母公司数据) ,少披露

4400 万元,违反 了《企业会计准则

18 号――所得税》第25 条第

3 款关于"未确认递延所得税资 产的可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损的金额 (如果存在到期日, 还应披露到期日) " 的规定. 整改措施:公司将严格执行《企业会计准则18号――所得税》的要求,并在 2008年度报告中对相关的会计信息按照要求进行准确披露. 整改责任人:财务总监

3、"递延所得税资产"信息披露不完整 武锅股份母公司

2007 年度净利润为-4.8 亿元,公司出具的书面说明称基于 稳健原则,未对该项经营亏损计提递延所得税资产.根据《企业会计准则

18 号 ―所得税》第25 条第

3 款的规定,公司应在财务报表附注中披露未确认递延所

4 得税资产的可弥补亏损的金额,实际并未披露. 整改措施:公司将严格执行《企业会计准则

18 号――所得税》的要求,并在2008 年度报告中对相关的会计信息按照要求进行准确披露. 整改责任人:财务总监 综合上述,湖北证监局此次巡回现场检查,帮助公司发现了在上述方面存在 的问题和不足,进一步深化了公司对相关法律、法规、制度的理解和认识,进一步 促进了公司的规范运作,对公司的长期健康发展具有积极的意义.公司将以湖北 证监局本次巡检为契机,全面落实《通知》精神, 进一步完善公司今后的运作, 切实加强公司法人治理结构, 以提升公司价值. 武汉锅炉股份有限公司 二九年四月二十七日