PDF《武汉国药科技股份有限公司关于出售》

辅助设施主要有

3 锅炉、变配电设备和中央空调等;

电子设备主要是办公用电脑、打印机、食堂设 备、空调等.以上资产已于

2008 年停止运营,资产原地封存,有专人看守. 乐欣药业的上述资产不存在抵押、担保或其他权利受限情形.

(二)乐欣药业的审计情况 截止

2012 年12 月31 日,经立信会计师事务所出具的信会师报字(2013)第110054 号《审计报告》 ,经审计的乐欣药业的主要财务指标如下:总资产为 43,726,128.26 元,净资产为 43,719,520.26 元;

2012 年1-12 月主营业务收入为 0, 净利润为-1,497,984.10 元.

(三)交易标的评估情况 交易标的由湖北众联资产评估有限公司进行评估, 该公司具有证券期货相关 业务评估资格证书,评估方法:成本法,评估基准日:2012 年12 月31 日. 根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》 (鄂众联评报字[2013]第012 号),乐欣药业在

2012 年12 月31 日所表现的市场价值反映如下表(金额单 位:人民币万元) : 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100%

1 流动资产 75.43 75.43 -

2 非流动资产 4,297.18 4,436.04 138.86 3.23

3 固定资产 2,981.86 3,090.20 108.34 3.63

4 无形资产: 土地使用权 1,315.33 1,345.84 30.51 2.32

5 资产总计 4,372.61 4,511.47 138.86 3.18

6 流动负债 0.66 0.66 - -

7 负债总计 0.66 0.66 - -

8 净资产(所有者权益) 4,371.95 4,510.81 138.86 3.18 由上表表明,乐欣药业全部资产及相关负债在

2012 年12 月31 日的评估结 果为:总资产 4,511.47 万元,增值 138.86 万元,增值率 3.18%;

总负债评估值 0.66 万元;

净资产(股东全部权益)评估值 4,510.81 万元,增值 138.86 万元, 增值率 3.18%;

(四)关联交易价格确定 本次交易价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》 (鄂众联评 报字[2013]第012 号)的净资产(股东全部权益)评估值 4,510.81 万元作为双 方的交易价格.

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四、交易合同或协议的主要内容

(一)合同交易双方:甲方(出让方)为 武汉国药科技股份有限公司,乙方(受让方)为武汉新一代科技有限公司.

(二)交易价格:根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》 (鄂 众联评报字[2013]第012 号) , 截止

2012 年12 月31 日止, 乐欣药业的净资产 (股 东全部权益)评估值为 4,510.81 万元.甲方同意,按本协议之约定,以评估报 告所载的拟转让股权净资产评估值为作价依据将拟转让股权转让与乙方;

乙方同 意,按本协议之约定,以评估报告所载的拟转让股权净资产评估值为作价依据从 甲方处受让拟转让股权,拟转让股权占乐欣药业 100%,拟转让股权的总价款为 人民币 4,510.81 万元.

(三)支付方式:在本协议经甲方股东大会通过之日起十个工作日内,乙方 应将上述股权转让款全额支付至甲方.

(四)协议生效条件:在甲方董事会、股东大会作出了同意出让本协议项下 拟转让股权事项的决议之日起,本协议即行生效.

五、关联交易应当履行的审议程序 本次交易已经公司第五届第

22 次董事会审议通过.关联董事钱汉新、滕祖 昌、龚晓超、朱忠良回避表决,独立董事徐军、黎地、华伟对本次关联交易进行 了表决,均为赞成票. 在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可. 公司独立董事对本次 关联交易出具了专项独立董事意见,认为: