PDF《武汉锅炉股份有限公司董事会议事规则》

1 武汉锅炉股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共 和国证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《武汉锅炉股份公司章程》 (以下 简称 《公司章程》 )的有关规定,为了规范股份有限公司(以下简称 公司 )董 事会的工作秩序和行为方式,提高董事会的工作效率和科学决策能力,特制订本议 事规则.

第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构,对股东大会负责并向其汇 报工作. 第三条 公司董事会由

9 名董事组成,其中独立董事

3 名,设董事长

1 名. 第四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事任期届满,可连选连任. 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务.董事任期从股东大会决议通 过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定,履行董事职务. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2.

第二章 董事会的职权和义务 第五条 根据《公司章程》的规定,董事会依法行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;

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(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;

根据总经理的提名,聘任或解聘 公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订《公司章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(十七)在阿尔斯通(中国)投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记为公司总股本 51%股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内, 在任何连续十二(12) 个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五(15 %)以上的任何裁员计划. (十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权. 第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明. 第七条 董事承担以下忠实义务: 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,对公司负有以下忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

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(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务. 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;

给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任. 第八条 董事承担以下勤勉义务: 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 ,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见.保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务.

第三章 董事会会议 第九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,由董事会秘书于会议召 开十日以前,书面通知全体董事、监事和列席会议的非董事高级管理人员,并以电话 或传真等方式确认. 第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二分 之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议.董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会会议. 第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电报、电话 或专人送达.通知时限为:临时董事会议召开的前十日内. 第十二条 董事会会议通知包括以下内容: (1)会议日期和地点;

(2)会议期限;

4 (3)事由及议题;

(4)发出通知的日期. 第十三条 召开董事会会议应提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据.经董事会全体董事同意,董事会会议 可以在上述会议通知所记载的开会时间前召开,经董事会全体董事同意,董事会会 议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开.董事会会议的变更必须 在会议召开前四十八小时书面通知董事和监事. 会议通知发出后,当2名或

2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳. 董事会定期会议的议题由董事长提出, 董事会临时会议的议题由会议的提议者 提出,由董事长或会议召集人确认. 第十四条 董事会会议的议题不能超过董事会职权范围. 第十五条 董事会会议由董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务. 第十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席.委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章.代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利.董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权.一个代理人以受一人委托为限. 第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行.董事会决议的表决, 实行一人一票. 第十八........