PDF《关连交易 出售特许权》

3 - 截至二零一二年十二月三十一日止年度,特许权应占之未经审核除税前后净溢利分别约 为1.6百万美元(约12.5百万港元)及1.3百万美元(约10.1百万港元).截至二零一一年 十二月三十一日止年度,特许权应占之未经审核除税前后净溢利分别约为1.9百万美元 (约14.8百万港元)及1.4百万美元(约10.9百万港元). 於二零一三年十一月三十日,卖方(连同其附属公司及卖方控制或共同控制方)持有或 拥有或控制的特许权及产品之未经审核账面值为2.3百万美元(约17.9百万港元). 进行交易事项的理由及裨益 LF Asia 的核心业务模式主要为透过设计、生产、品牌管理及分销,从而於批发分销业 务创造最大价值.在经营 Roots 业务时,LF Asia 没有主导及控制 Roots 余下业务的设计、 生产及品牌管理等功能;

因此,继二零一二年十二月本集团分拆 Roots 零售业务后,以 批发商角色经营 Roots 业务,而未能带领其设计及品牌管理,不再配合 LF Asia 的核心 竞争力及业务模式,若能出售特许权将更有利本集团,可重新调配财务及管理资源到其 他更合适的需求,让LF Asia 在本集团的新三年计划(二零一四年至二零一六年)来临 前专注其核心业务模式. 预期交易事项将为本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的财务报表录得收益 约17.5 百万美元(约136.5 百万港元).该收益乃根竟静赡傻幕峒谱荚蚣罢, 并参考交易事项於完成日期之所得款项净额及特许权与货存的估计账面值而计算.倘或 然付款已被确认在未来数年需支付予本公司,进一步收益将按本公司采纳的会计准则及 政策,於有关未来年度,在本公司的财务报表内确认.交易事项所得款项将用作本集团 一般营运资金. 董事(包括独立非执行董事)认为,交易事项按一般商业条款订立,有关卖买协议条款 属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益. 冯国经博士及冯国纶博士均为冯氏控股

1937 的董事,因彼等於冯氏控股

1937 之权益, 而被视为於交易事项中拥有重大权益,因此,彼等就有关交易事项的董事会决议案放弃 表决.冯国经博士的儿子冯裕钧先生亦已就有关交易事项的董事会决议案放弃表决.郑 有德先生为冯氏控股

1937 的董事,基於彼在冯氏控股

1937 之董事职务,而被视为於交 易事项中有利益冲突,故已就有关交易事项的董事会决议案放弃表决. 上市规则之涵义 买方为冯氏控股1937的直接全资附属公司,冯氏控股1937乃本公司的主要股东.因此, 作为冯氏控股1937?系人的买方为本公司的关连人士.根鲜泄嬖,交易事项构成本 公司的关连交易. 由於有关交易事项的最高适用的百分比率超过0.1%但不足5%,根鲜泄嬖虻14A 章,交易事项须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守寻求独立股东批准之规定. -

4 - 一般事项 本集团被公认为世界领先的消费产品设计、发展、采购及分销公司.透过集团的贸易、 物流及分销业务相互连接的三个业务网络 , 为零售商及知名品牌提供环球供应链管理服 务,并为客户提供涵盖整个供应链的一站式服务. 买方主要从事零售业务.冯氏控股1937专注於四项主要业务,即贸易、物流、分销及零 售. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:- 「实际营业额」 於有关财政年度的特许权应占买方、其联属公司(为买方 控制或共同控制方)及其相关特许权次使用者(为买方或 其联属公司持有少於50%但超过10%股权利益特许权次使 用者)所有产品销售(经自家拥有店m)的销售营业额乘 以39%(或考虑各地区市场情况,经卖方及买方双方同意 的调整百分比)加所有产品售予零售商(不包括任何由相 关特许权次使用者拥有的零售商)的销售,买方或其联属 公司於零售商并无任何拥有权 「联系人士」、 「关连人士」、 「百分比率」、 「主要股东」 各具有上市规则赋予的涵义 「基本目标营业额」 特许权应占所有已售产品於截至二零一三年十二月三十一 日止财政年度的实际批发营业额 「BLS」 利时贸易(亚洲)有限公司,於香港注册成立的公司,为 冯氏控股1937间接全资附属公司 「董事会」 本公司董事会 「Bright Design」 Bright Design Investments Limited,於英属维尔京群岛注册 成立的公司,为买方直接全资附属公司 「本公司」 利丰有限公司,於百慕达注册成立的有限公司,其股份在 联交所上市 -