PDF《此乃要件 请即处理》

6 董事会函件卖方为达欣工程股份有限公司之非全资附属公司,达欣工程股份有限公司之股 份於台湾证券交易所上市.达欣工程股份有限公司主要从事土木工程、打桩及地基 以及楼宇建设.卖方为台湾公司,主要从事综合物业发展、建设、安装、装置及装 修. 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,卖方及其控股公司为独立第三 方,与本公司或其任何附属公司或彼等各自之任何董事、主要行政人员或主要股东 或彼等各自之任何联系人士并无关连. 进行收购事项之理由及得益 本集团之主要业务为加工及制造各类型钢板及钢管,大部份透过间接出口销售 至海外市场供应客户生产电脑、消费电子及通讯产品、运动器材及家庭用品零件与 汽车零件. 诚如本公司截至二零零六年十二月三十一日止年度之年报所述,本集团一直物 色合适之投资机会以尽量提升本公司股东回报.董事认为收购事项切合本集团目前 投资於可带来经常收入之有利投资项目的业务多元化策略,并将成为本集团透过拓 阔收入基础而提升本集团资产基础之良机.本公司认为,由於电子业之持续增长及 新竹科学工业园区内工业用途物业面对显著的供不应求之情况,故邻近发展项目 (如 该物业所在地区) 当可受惠於市场对同类物业与日俱增之需求.鉴於该物业之策略位 置,董事对物业租赁市场之前景乐观,认为收购事项为本集团提升资产基础之良机. 本公司拟於签订正式协议后开始与该物业之潜在租户展开商讨.董事目前计划保留 该物业作为本集团之长期投资. 董事 (包括独立非执行董事) 认为谅解备忘录之条款及条件符合正常商业条款、 为公平合理并且符合本公司及本公司股东之整体利益. 收购事项之财务影响 诚如前文所述,收购事项之代价中约80%将由银行融资拨付,而其余约20%之 代价将以本集团之内部资源或通过资本集资活动或同时采用上述方法来拨付. 鉴於该物业仍在开发阶段而该物业并无附带任何租赁协议,预期收购事项不会 对本集团之盈利产生重大影响,惟本集团可能因获取银行融资而录得财务支出除外.

7 董事会函件诚如本通函附录二中本集团之未经审核备考综合资产负债表所载,假设收购事 项於二零零六年十二月三十一日已经完成,本集团之综合总资产将增加约人民币 166,221,000元,而本集团之综合总负债将增加约人民币166,803,000元.本通函附录 二所载之备考资料乃根竟眷抖懔懔晔氯蝗罩蠛俗酆献什 债表而编制,并已作出有关收购事项之备考调整. 股东书面批准 由於适用百分比率超过25%但低於100%,根鲜泄嬖虻14.06(3)条,收购事 项构成本公司之主要交易,故须待股东批准作实. 根鲜泄嬖虻14.44条,若符合以下条件,则可接受股东给予书面批准代替召 开股东大会而取得股东批准收购事项:(a)若本公司召开股东大会批准收购事项,没 有股东需要放弃表决权利;

及(b)有关的股东书面批准,已由合共持有本公司已发行 股本面值50%以上、有权在股东大会出席投票的一名股东或一批有密切联系的股东 所给予以批准收购事项. 董事确认,就彼等作出一切合理查询后所知、所悉及所信,卖方及其实益拥有 人为本公司及其关连人士之独立第三方,倘若本公司须召开股东大会以批准收购事 项,届时亦并无股东须放弃表决权利.Mayer Corporation为本公司之控股股东,其 於最后可行日期持有300,000,000股本公司股份,占本公司已发行股本之62.5%,其 已就收购事项给予书面批准.因此,毋须为股东批准收购事项而举行股东大会. 额外资料 本通函各附录载有额外资料,敬希垂注. 此致 美亚控股有限公司 列位股东 台照 代表董事会 美亚控股有限公司 主席 赖粤兴 谨启 二零零七年七月十日