PDF《宝鸡钛业股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告》

1 证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2006-008 宝鸡钛业股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 暨召开

2006 年第一次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

宝鸡钛业股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )于2006 年4月28 日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第三届董 事会第五次会议的通知.2006 年5月8日在七一招待所三楼会议室召开了 此次会议.会议应出席董事

11 人,实际出席

9 人,董事卢长春因事未出席 会议,委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权,董事周廉因事未出席会 议,委托董事贾栓孝出席会议并代为行使表决权.公司监事和总经理、副总 经理、总会计师列席了会议.会议由董事长汪汉臣主持,会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定.本次会议通过认真审议,采取记名投票方式, 逐项审议并通过了以下议案:

一、以11 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司符合向特 定对象非公开发行股票基本条件的议案》 ;

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议 案》 .由于该议案涉及公司与控股股东宝钛集团有限公司(以下简称 宝钛 集团 )的关联交易,关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹 武装回避了对此议案的表决,由5名非关联董事进行表决,具体如下:

(一)发行股票的种类和面值(该项议案同意票

5 票,反对票

0 票,弃 权票

0 票. ) 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人 民币 1.00 元.

2

(二)发行数量(该项议案同意票

5 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. ) 本次发行股票数量不超过 2,600 万股(含2,600 万股) ,在该上限范围 内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量.

(三)发行对象(该项议案同意票

5 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. ) 本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的 境外投资者及其他机构投资者等特定投资者. 其中控股股东宝钛集团将认购的股份数量不低于本次发行股份总数的 15%,其它特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分. 本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行.

(四)上市地点(该项议案同意票

5 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. ) 在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易.

(五)发行价格及定价依据(该项议案同意票

5 票,反对票

0 票,弃 权票

0 票. )

1、发行价格:本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公 告日前十个交易日公司股票均价的 105%.具体发行价格由股东大会授权董 事会根据具体情况确定.

2、定价依据: (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

(2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;

(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;

(4)与有关方面协商确定.

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(六)发行方式(该项议案同意票

5 票,反对票