PDF《宝鸡钛业股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告》

0 票,弃权票

0 票. ) 本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后

6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票.

(七)本次发行募集资金用途(该项议案同意票

5 票,反对票

0 票,弃 权票

0 票. ) 本次发行募集资金计划用于以下项目:

1、收购宝钛集团

2500 吨快锻生产线,投资金额 13,128.30 万元;

2、收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线,投资金额 4,000 万元;

3、增加

5000 吨熔铸能力项目,投资金额 14,600 万元;

4、钛棒丝材生产线技术改造项目,投资金额 16,000 万元;

5、钛合金板材扩能技术改造项目,投资金额 13,198.10 万元;

6、钛及钛合金残废料处理线项目,投资金额 13,000 万元;

7、钛及钛合金材料工程技术中心项目,投资金额 5,000 万元. 以上项目共计需要资金为 78,926.40 万元. 本次发行募集资金超过上述 项目部分将用于补充公司流动资金,不足部分本公司自筹解决.

(八)关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案(该项议案同意 票5票,反对票

0 票,弃权票

0 票. ) 在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享 有本次发行前的滚存未分配利润.

(九)本次发行决议有效期限(该项议案同意票

5 票,反对票

0 票, 弃权票

0 票. ) 本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年.

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三、逐项审议通过了《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案》 ;

由 于该议案涉及公司与控股股东宝钛集团的关联交易,关联董事汪汉臣、颜学 柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决,由5名非关联 董事进行表决,具体如下:

(一)关于收购宝钛集团

2500 吨快锻生产线(该项议案同意票

5 票, 反对票

0 票,弃权票

0 票. ) 公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团

2500 吨快锻生产 线,该生产线主要包括:快锻机组、电阻加热炉、桥式起重机等设备以及相 应的建筑、 供电、 供水等公用辅助设施. 此项收购交易金额 13,128.30 万元, 最终资产收购价格将以

2500 吨快锻生产线经具有证券从业资格的评估机构 评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准.

(二)关于收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线(该项议案同意 票5票,反对票

0 票,弃权票

0 票. ) 公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造 生产线和精密铸造业务. 该生产线的主要设备和设施包括: 500kg 壳式炉、

200 kg 真空自耗电弧炉、射蜡机、真空浸浆机、X 光检测系统及设施等.本项收 购交易金额预计 4,000 万元, 最终资产收购价格将以钛及钛合金精密铸造生 产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案 的评估值为准.

四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 的议案》 .由于该议案事项

(一) 、

(二)涉及公司与控股股东宝钛集团的关 联交易,关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了 对此议案的表决,由5名非关联董事进行表决.具体如下:

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(一)收购宝钛集团

2500 吨快锻生产线项目(该项议案同意票

5 票, 反对票