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B012 2017年11月28日 星期二 信息披露 isclosure D 证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:临2017-152 创新医疗管理股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

创新医疗管理股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 、 公司 或 创新医疗 )于2017年11月20日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的 《 关于对创新医疗管 理股份有限公司的问询函》 ( 中小板问询函 【 2017】第613号). 公司董事会就问询函 所列事项认真核查,并进行了书面说明回复. 现将回复公告如下:

一、董事会审议 《 关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开 临时股东大会的议案》、 《 关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资 产的议案》议案时存在部分董事投反对、弃权票的情况,请详细说明相关董事反对或弃 权的原因,相关董事是否履行勤勉尽责义务. 公司说明:

1、董事会在审议 《 关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召 开临时股东大会的议案》时,部分董事投反对、弃权票的情况: ( 1)董事陈海军弃权理由:公司董事会已采纳部分股东的意见,对该议案的描述是 否恰当,是否引起歧义,公司董事办是否对该部分股东完全沟通,保留弃权意见. ( 2)董事何永吉反对理由:不能确定上述议案是否符合 《 公司股东大会议事规则》 的相关规定. 经公司核查,董事陈海军、董事何永吉现就上述理由进一步解释如下: ( 1)董事陈海军弃权原因进一步解释:目前珍珠业务发展遇到各种问题,一方面珍 珠出口形势还在恶化,目前没有复苏的迹象,国内市场品牌消费没有形成;

另一方面,在 全国范围内,各地陆续出台了禁养及限养政策,公司多地珍珠养殖基地面临已遭强拆或 即将强拆的局面,珍珠业务未来一段时间内比较难给上市公司增加利润. 为了提高上市 公司的盈利能力,保护投资者利益,作为公司管理人员比较倾向剥离珍珠资产. 但是对 于在董事会会议审议 《 关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召 开临时股东大会的议案》时直接否决相关股东关于召开股东大会的提议,个人认为公 司董事会在 《 关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》 中已经采纳并反映了相关股东所提议的主要诉求,并没有完全否决相关股东的诉求,为 避免引起相关股东误解,故投弃权票,并不影响该事项的推进. ( 2)董事何永吉反对原因进一步解释:虽然知道相关法律法规规定股东关于提议 召开股东大会的议题,董事会不能擅自更改,从而不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投 资和赋敦投资提议召开临时股东大会. 但从个人作为董事,基于审慎判断原则,仍然认 为不能确定上述议案是否符合 《 公司股东大会议事规则》的相关规定.

2、董事会在审议 《 关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产 的议案》时,部分董事投反对、弃权票的情况: ( 1)董事陈海军弃权理由:从经营层上看,对公司相关珍珠资产强制拍卖的方式或 行为持保留意见,担心该事项对公司2018年业绩造成重要影响. ( 2)董事王松涛反对理由:根据自己多年珍珠养殖从业经验,认为未来珍珠产量越 来越少,珍珠行业未来存在有较大发展空间的可能. ( 3)董事何永吉反对理由:担心该事项对公司2018年业绩造成重要影响以及认为 珍珠行业未来有较大的发展空间. 董事陈海军、董事王松涛、董事何永吉现就上述理由进一步解释如下: ( 1)董事陈海军弃权原因进一步解释:如前所述,目前珍珠业务发展遇到各种问 题,一方面珍珠出口形势还在恶化,目前没有复苏的迹象,国内市场品牌消费没有形成;

另一方面,在全国范围内,各地陆续出台了禁养及限养政策,公司多地珍珠养殖基地面 临已遭强拆或即将强拆的局面. 如继续经营珍珠业务,未来一段时间内比较难给上市公 司增加利润,为了提高上市公司的盈利能力,保护投资者利益,尊重提议股东的意见的 情况下,作为公司管理人员比较倾向剥离珍珠资产. 但本人对公司相关珍珠资产强制拍 卖的方式或行为持保留意见. 相关珍珠资产的评估及拍卖工作的开展需要一定的时间, 该事项的拍卖可能在2018年及以后时间最终实施, 本人担心公司本次相关珍珠资产的 拍卖可能会面临以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍 卖和以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖. 现在还 不能预计未来相关珍珠资产的拍卖成交价格, 但最终成交价格有可能低于该资产的账 面净值而导致对公司2018年业绩造成重要影响.如果此议案最终经股东大会表决通过, 本人作为公司董事长,将积极督促公司董事会和管理层执行公司股东大会决议. ( 2)董事王松涛反对原因进一步解释:根据自己多年珍珠养殖从业经验,认为随着 各地环保政策的收紧,全国珍珠养殖面积将不断缩小,未来珍珠行业的总体产量将大幅 减少. 但是,珍珠作为一种奢侈消费品,还是有一定的需求的,从长远角度来看,珍珠行 业未来存在有较大发展空间的可能. ( 3)董事何永吉反对原因进一步解释:相关珍珠资产的评估及拍卖工作的开展需 要一定的时间,该事项的拍卖可能在2018年及以后时间最终实施,担心公司本次相关珍 珠资产的拍卖可能会面临以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二 次进行拍卖和以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍 卖, 现在还不能预计未来相关珍珠资产的拍卖成交价格是否低于该资产的账面净值而 导致对公司2018年业绩造成重要影响.以及认同在各地环保政策收紧的情况下,未来珍 珠行业的总体产量将大幅减少. 但是,珍珠作为一种奢侈消费品,还是有一定的需求的, 从长远角度来看,珍珠行业未来存在有较大发展空间的可能.

3、相关董事是否履行勤勉尽责义务说明 根据相关董事对公司董事会的回函,情况如下: ( 1)董事陈海军在回函中说明: 本人作为公司董事长、总裁,能够保证有足够的时间和精力履行职责. 能够亲自 出席公司历次董事会会议, 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 见. 本人能够认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其 影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,没有以不直接从事经营管理或者 不知悉为由推卸责任;

本人能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围;

本人在审议 《 关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临 时股东大会的议案》、 《 关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产 的议案》过程中,仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈,并结合公司经营情 况及各种实际情况进行了审慎判断. 本人认为,作为公司董事做到了 《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引(2015年修订)》中3.1.8条所要求的勤勉尽责地履行职责、 《 深圳证券交易所股票上 市规则 ( 2014年修订)》第3.1.6条的勤勉义务、 《 公司章程》规定的第九十八条的勤勉 义务及 《 公司信息披露事务管理制度》中董事勤勉尽责的规定. ( 2)董事王松涛在回函中说明: 本人作为公司董事,能够保证有足够的时间和精力履行职责. 能够亲自出席公司 历次董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见. 本人能够认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其 影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,没有以不直接从事经营管理或者 不知悉为由推卸责任;

本人能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围;

本人在审议 《 关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议 案》过程中,仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈,并结合自身的从业经验及 对行业的理解、对公司经营情况及各种实际情况进行了审慎判断. 本人认为,作为公司董事做到了 《 深圳证........