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濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 备考合并盈利预测审核报告 勤信专字【2014】第1780 号 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京 二一四年六月 内容页次

一、备考合并盈利预测审核报告

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二、备考合并盈利预测报告 2-35 1.

概况 2.备考合并盈利预测编制基础 3.备考合并盈利预测编制假设 4.备考合并盈利预测表 5.公司主要会计政策、会计估计 6.备考合并盈利预测编制范围说明 7.备考合并盈利预测主要项目编制说明 8.影响盈利预测结果实现的主要方面及对策

1 中勤万信会计师事务所 地址:北京西直门外大街

110 号中糖大厦

11 层

电话: (86-10)68360123 传真: (86-10)68360123-3000 邮编:100044 备考合并盈利预测审核报告 勤信专字【2014】第1780 号 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称 贵公 司 )按照备考合并盈利预测报告所述的编制基础和编制假设编制的

2014 年度、

2015 年度的备考合并盈利预测报告.我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第

3111 号――预测性财务信息的审核》 .贵公司管理层对该预测及其 所依据的编制基础及各项假设负责.这些编制基础及各项假设已在备考合并盈利 预测报告中披露. 根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据 的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利 预测提供合理基础.而且,我们认为,贵公司

2014 年度、2015 年度备考合并盈 利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的,并按照该编制基础及编 制假设进行了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能 与预测性财务信息存在差异. 本报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产之申 报材料之用,不得用于其他方面.如将本报告用于其他方面,因使用不当引起的 法律责任与本所无关. 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 二O一四年六月十八日 中国注册会计师: 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测报告 (除特别注明外,金额单位为人民币元)

2 重要提示: 本备考合并盈利预测报告是濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下 简称 本公司 或 公司 )管理层在最佳估计假设的基础上编制的.本备考盈利预 测报告的编制遵循了谨慎性原则,但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时应谨慎使用.

一、概况

(一)拟发行股份购买资产的重组方案 本公司于

2014 年5月20 日召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了 《公司发行股份购买资产具体方案》 .本次交易的方案为:公司拟通过向王雯丽等

3 名自然人发行股份的方式,购买其持有的马鞍山市雨山冶金新材料有限公司(以 下简称 雨山冶金公司 )100%股权;

公司拟通过向刘跃军等

6 名自然人发行股份 的方式,购买其持有的郑州汇特耐火材料有限公司(以下简称 汇特公司 )100% 股权,本次交易完成后,本公司将持有雨山冶金公司和汇特公司 100%股权.