PDF《CITIC RESOURCES HOLDINGS LIMITED》

重要文件阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师 或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有的中信资源控股有限公司股份,应立即将本通函连同随附的代表委任表格一 并送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦 不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任 何损失承担任何责任. CITIC RESOURCES HOLDINGS LIMITED 中信资源控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1205) 重续持续关连交易

2014 年合作协议 CACT向中信金属销售商品 和 重选退任董事 独立董事委员会和独立股东的独立财务顾问 瑞东金融市场有限公司 独立董事委员会 (定义见本通函) 函件,其中载有其就2014年合作协议 (定义见本通函) 、交易 (定义见 本通函) 和年度上限 (定义见本通函) 致独立股东 (定义见本通函) 的推荐建议,载於本通函第12页. 独立财务顾问 (定义见本通函) 函件,其中载有其就2014年合作协议、交易和年度上限致独立董事委员会和 独立股东的意见和建议,载於本通函第13页至第22页. 中信资源控股有限公司谨订於2013年12月6日星期五下午三时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼 雷格斯商务中心Aspiration会议室举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函第27页和第28页. 阁下 不论能否出席股东特别大会,务请尽早按照随附的代表委任表格列出的指示填妥表格,并且无论如何在股 东特别大会 (或其任何续会) 指定举行时间不少於48小时前交回.填妥并交回代表委任表格后, 阁下仍可 亲身出席股东特别大会 (或其任何续会) ,并在会上投票. 2013年11月4日目录CiC页次 释义

1 董事会函件 绪言

3 CACT向中信金属销售商品

4 背景资料

4 2014年合作协议的详情

4 年度上限和计算基准

5 2014年合作协议和交易的理由和裨益

7 本集团的资料

9 CACT的资料

9 中信金属的资料.9 上市规则的影响.9 独立董事委员会.9 独立财务顾问

10 重选退任董事

10 股东特别大会和投票表决

11 推荐建议

11 其他资料

11 独立董事委员会函件.12 独立财务顾问函件.13 附录 - 一般资料

23 股东特别大会通告.27 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词语和词汇具有以下涵义: 「年度上限」 指 载於本通函 「董事会函件」 内 「年度上限和计算基准」 一节 有关交易适用的建议年度销售上限 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「细则」 指 本公司不时修订、补充或修改的细则 「CA」 指CITIC Australia Pty Limited,一间在澳洲维多利亚省 注册成立的有限公司 「CACT」 指CITIC Australia Commodity Trading Pty Limited,一间 在澳洲维多利亚省注册成立的有限公司 「最高行政人员」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「中国」 指 中华人民共和国,除文义另有指明外和仅就本通函而 言,在本通函内对中国的提述不包括台湾、香港和中华 人民共和国澳门特别行政区 「中信集团」 指 中国中信集团有限公司,一间在中国成立的国有独资 企业 「中信金属」 指 中信金属有限公司,一间在中国注册成立的公司 「本公司」 指 中信资源控股有限公司,一间在百慕达注册成立的有限 公司,其股份在联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「Extra Yield」 指Extra Yield International Ltd.,一间在英属处女群岛 注册成立的有限公司 「本集团」 指 本公司和其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成的董事委员会 释义C2C「独立财务顾问」 指 瑞东金融市场有限公司 「独立股东」 指Keentech、CA和Extra Yield以及彼等的联系人以外的 股东 「Keentech」 指Keentech Group Limited,一间在英属处女群岛注册成立 的有限公司 「最后实际可行日期」 指2013年10月31日,为本通函付印前以确定本通函所载若 干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 (经不时修订) 「郭先生」 指 郭炎先生 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 股份的持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05港元的普通股 「股东特别大会」 指 根就ê赝ǜ娼枵倏墓啥乇鸫蠡 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「交易」 指 截至2016年12月31日止三个年度,CACT根2014年合 作协议向中信金属销售铁矿石、煤、氧化铝和其他商品 「2011年合作协议」 指CACT与中信金属就向中国推广、发展和销售铁矿石和 煤而订立日期为2010年11月8日的合作协议 「2014年合作协议」 指CACT与中信金属就向中国推广、发展和销售铁矿石、 煤、氧化铝和其他商品而订立日期为2013年10月11日的 合作协议 「港元」 指 港元,香港法定货币 「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 在本通函内,除另有指明外,美元金额已按1美元兑7.8港元的汇率换算为港元 (反之亦然) ,仅供说明 用途.有关换算并不代表任何以港元或美元为单位的金额已经或应已或应可按上述汇率或任何其他汇 率或在任何情况下换算. 董事会函件C3CCITIC RESOURCES HOLDINGS LIMITED 中信资源控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1205) 执行董事: 注册办事处: 郭 炎先生 (主席) Clarendon House 曾 晨先生 (副主席兼行政总裁)