PDF《先施有限公司》

及(d) 於完成日期,买方向卖方或其授权人士支付余额.

3 在(i)重组已完成及(ii)卖方以书面方式同意余额之付款方式为前提下,买方向卖方发出不少於二 十个营业日之书面通知,以更改完成日期至其向卖方支付第三期付款后之任何时间.在此情况 下,买方须以下列一个或多个方式 (须获卖方事先书面批准) 支付余额: (i) 向卖方交付及由卖方批准之由中国之持牌银行或其他金融机构发出之担保,以担保买方於 二零零八年十一月三十日支付全数或任何部分余额;

(ii) 向卖方交付及由卖方批准之由中国一家合资格发行担保并具有声誉之担保公司发出之担保, 以担保买方於二零零八年十一月三十日支付全数或任何部分余额;

(iii) 以现金支付全数或任何部分余额. 除(i)买方违反协议 (包括但不限於卖方没收按金之情况) ;

(ii)联交所或股东不批准协议及协议项 下拟进行之交易;

(iii)大连先施之全部股权及债项未能於完成日期或按协议厘定之较后日期或之 前转让予Lark Spur;

或(iv)在卖方不可预见或控制之任何其他情况外,倘卖方并无完成协议,卖 方须不计利息地退还已由买方支付之实际金额,并支付买方相当於卖方实际收取买方之金额之 额外款项作为补偿.为免产生疑问,尽管买方已向卖方支付第三期付款,卖方仅须向买方支付 相当於第一期按金及 或第二期按金 (视情况而定) 之金额作为补偿.於退还款项及支付补偿后, 协议即告终止.卖方及买方均无权根橄蚨苑阶鞒鋈魏嗡鞒.卖方有权自由转售销售股份. 除非由於卖方失责,倘买方未有支付任何部分代价及 或完成协议,则於买方违反协议后,卖 方有权 (但无责任) 等待至完成日期没收第一期按金及第二期按金 (如有) 作为补偿.於没收按金 后,协议即告终止,而卖方及买方均无权根橄蚨苑阶鞒鋈魏嗡鞒.卖方有权自由转售销 售股份. 代价乃卖方与买方参考(i)大连先施於二零零六年十二月三十一日按中国会计准则所编制之经审 核资产负债表之净负债约人民币143,225,000元;

(ii)中国现时之物业市场状况;

(iii)债项之价值;

及(iv)可收回债项的机会根罅仁┲莆褡纯龆贸鲋蠲嬷档然己,经公平磋商厘定. 债项乃因本集团就大连先施之营运资金作出注资而产生. 完成之条件 协议之完成须待下列条件 ( 「条件」 ) 达成后,方可作实: (a) 股东 (不包括根鲜泄嬖蛐敕牌镀比ㄖ玫裙啥 (如有) ) 於正式召开之股东特别大会通 过一切所需决议案,以批准:(i)协议;

及(ii)协议项下拟进行之交易;

(b) 大连先施之全部股本权益及债项已转让予Lark Spur( 「重组」 ) . 卖方须於二零零八年三月六日 ( 「条件达成日」 ) 或之前达成条件.否则,买方有权以书面方式将 条件达成日押后至二零零九年三月五日.倘买方押后条件达成日,本公司将刊登公布.倘条件 未能於二零零九年三月五或之前达成,卖方及买方可进一步押后条件达成日至双方协定之日期 ( 「最后条件达成日」 ) .倘条件未能於最后条件达成日或之前达成,双方概无责任完成协议,而 第一期按金、第二期按金 (如有) 及第三期付款 (如有) 随即不计利息地退还予买方.协议即告终 止,而卖方及买方均无权根橄蚨苑阶鞒鋈魏嗡鞒.

4 完成 除买方如上文所述作出之选择外,完成之日将为二零零八年十一月三十日. 有关LARK SPUR 、大连先施及物业之资料 Lark Spur为卖方之全资附属公司,并为於二零零七年八月一日於英属维尔京群岛注册成立之有 限公司.可发行之最高股份数目为50,000股,每股面值为1美元.Lark Spur之主要业务活动为投 资控股.为促进出售之进行,卖方将於完成前向Lark Spur转让大连先施之100%股权及债项.除 就转让大连先施之100%股权及债项所订立协议外,Lark Spur并无从事任何营运业务. 大连先施大厦有限公司为於一九九四年六月十四日於中国成立之外商独资经营企业.大连先施 之注册资本为人民币72,000,000元.大连先施之主要业务为於中国作投资及租赁用途之物业开发. 本公司目前透过卖方间接持有大连先施之........