PDF《江苏图南合金股份有限公司 2015 年上半年偶发性关联交易确...》

公告编号:2015-012

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6 证券代码:832729 证券简称:图南股份 主办券商:国泰君安 江苏图南合金股份有限公司

2015 年上半年偶发性关联交易确认公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任.

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 以下交易为偶发性关联交易. 1.江苏绿叶锅炉有限公司为公司自

2014 年3月21 日至

2016 年3月20 日期间向中国农业银行股份有限公司丹阳支行(以下简称 农行丹阳 支行 )的借款提供担保,担保最高余额不超过人民币 10,000.00 万元. 公司股东、董事陈建平持有江苏绿叶锅炉有限公司 51%的股份,为该公 司实际控制人,公司股东、监事陈杰持有江苏绿叶锅炉有限公司 49%的 股份,陈建平与陈杰为父子关系.本交易标的为人民币 10,000.00 万元 的银行贷款担保. 2.江苏绿叶锅炉有限公司为公司自

2015 年6月1日至

2017 年5月31 日期间向农行丹阳支行的借款提供担保,担保最高余额不超过人民币 7,500.00 万元.公司股东、董事陈建平持有江苏绿叶锅炉有限公司 51% 的股份,为该公司实际控制人,公司股东、监事陈杰持有江苏绿叶锅炉 公告编号:2015-012

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6 有限公司 49%的股份,陈建平与陈杰为父子关系.本交易标的为人民币 7,500.00 万元的银行贷款担保. 3.江苏绿叶锅炉有限公司为公司自

2015 年4月17 日至

2020 年4月16 日期间向中国建设银行股份有限公司丹阳支行(以下简称 建行丹阳 支行 )的借款提供担保,担保最高余额不超过人民币 10,000.00 万元. 公司股东、董事陈建平持有江苏绿叶锅炉有限公司 51%的股份,为该公 司实际控制人,公司股东、监事陈杰持有江苏绿叶锅炉有限公司 49%的 股份,陈建平与陈杰为父子关系.本交易标的为人民币 10,000.00 万元 的银行贷款担保. 4.江苏绿叶锅炉有限公司为公司自

2012 年11 月25 日至

2017 年11 月24 日期间向建行丹阳支行的借款提供担保, 担保最高余额不超过人民 币14,100.00 万元.公司股东、董事陈建平持有江苏绿叶锅炉有限公司 51%的股份,为该公司实际控制人,公司股东、监事陈杰持有江苏绿叶锅 炉有限公司 49%的股份,陈建平与陈杰为父子关系.本交易标的为人民 币14,100.00 万元的银行贷款担保. 5.江苏绿叶锅炉有限公司、陈建平、陈杰、万金宜、万柏方、袁锁 军为公司自

2014 年5月1日至

2016 年4月30 日期间向江苏丹阳农村商 业银行股份有限公司运河支行(以下简称 丹阳农商行 )的借款提供担 保,担保最高余额不超过人民币 3,000.00 万元.公司股东、董事陈建平 持有江苏绿叶锅炉有限公司 51%的股份,为该公司实际控制人,公司股 东、监事陈杰持有江苏绿叶锅炉有限公司 49%的股份,陈建平与陈杰为 父子关系;

公司股东万金宜为公司股东、董事万柏方之父,公司监事薛 公告编号:2015-012

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6 庆平为万柏方姐夫,袁锁军为公司股东、董事.本交易标的为人民币 3,000.00 万元的银行贷款担保. 6.万柏方、李桃芬夫妇,万金宜、汤腊梅夫妇为公司自

2012 年12 月28 日至

2019 年12 月27 日期间向国家开发银行股份有限公司(以下 简称 国开行 )所借 1.5 亿元长期借款提供担保.公司股东万金宜为公 司股东、董事万柏方之父,薛庆平为万柏方姐夫.本交易标的为人民币 1.5 亿元的银行贷款担保.

(二)关联方关系概述 公司股东、董事陈建平持有江苏绿叶锅炉有限公司 51%的股份,为 该公司实际控制人, 公司股东、 监事陈杰持有江苏绿叶锅炉有限公司 49% 的股份,陈建平与陈杰为父子关系.江苏绿叶锅炉有限公司为公司提供 银行贷款担保构成关联交易. 万金宜为、万柏方为公司实际控制人、一致行动人,万金宜为万柏 方之父,公司股东、监事薛庆平为万柏方姐夫,袁锁军为公司股东、董事,为公司提供银行贷款担保构成关联交易.

(三)表决和审议情况

2015 年第一届董事会第四次会议审议通过了《关于确认

2015 年上 半年偶发性关联交易的议案》,关联董事陈建平、万柏方、袁锁军回避 了相关事项的表决,本议案需提交公司股东大会审议批准.

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况.

二、关联方介绍 公告编号:2015-012

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(一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 江苏绿叶锅炉有 限公司 丹阳市皇塘镇常溧路 有限公司 陈建平 陈建平 江苏省丹阳市皇塘镇大南庄村梨元 沟--陈杰江苏省丹阳市皇塘镇常溧西路41-29 号--万金宜 江苏省丹阳市吕城镇中心村李家村 - - 万柏方 江苏省丹阳市新民中路

186 号7幢--袁锁军 江苏省丹阳市吕城镇马庄村前佘堰 - -

(二)关联关系 陈建平是公司股东、董事,陈杰是公司股东、监事,陈建平与陈杰 为父子关系. 江苏绿叶锅炉有限公司是陈建平实际控制的公司,陈建平持有江苏 绿叶锅炉有限公司 51%的股份, 陈杰持有江苏绿叶锅炉有限公司 49%的股 份. 万金宜为、万柏方为公司实际控制人、一致行动人,万金宜为万柏 方之父,公司股东、监事薛庆平为万柏方姐夫,袁锁军为公司股东、董事,为公司提供银行贷款担保构成关联交易.

三、交易协议的主要内容

(一)2014 年3月21 日,江苏绿叶锅炉有限公司与农行丹阳支行 签订《最高额保证合同》 (编号:32100520140003542) ,约定江苏绿叶锅 炉有限公司为公司自

2014 年3月21 日至

2016 年3月20 日期间向农行 丹阳支行的借款提供担保, 担保最高余额不超过人民币 10,000.00 万元. 公告编号:2015-012

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(二)2015 年6月1日,江苏绿叶锅炉有限公司与农行丹阳支行签 订《最高额保证合同》 (编号:32100520150003032) ,约定江苏绿叶锅炉 有限公司为公司自

2015 年6月1日至

2017 年5月31 日期间向农行丹阳 支行的借款提供担保,担保最高余额不超过人民币 7,500.00 万元.

(三)2015 年4月17 日,江苏绿叶锅炉有限公司与建行丹阳支行 签订《最高额保证合同》 (编号:ZGEBZ2015064) ,约定江苏绿叶锅炉有 限公司为公司自

2015 年4月17 日至

2020 年4月16 日期间向建行丹阳 支行的借款提供担保,担保最高余额不超过人民币 10,000.00 万元.

(四)2012 年11 月25 日,江苏绿叶锅炉有限公司与建行丹阳支行 签订《最高额保证合同》 (编号:ZGEBZ2012209) ,约定江苏绿叶锅炉有 限公司为公司自

2012 年11 月25 日至

2017 年11 月24 日期间向建行丹 阳支行的借款提供担保,担保最高余额不超过人民币 14,100.00 万元.

(五)2014 年5月1日,江苏绿叶锅炉有限公司、陈建平、陈杰、 万金宜、万柏方、袁锁军与丹阳农商行签订《最高额流动资金担保借款 合同》 (编号:[运]第1278077 号) ,约定江苏绿叶锅炉有限公司、陈建 平、陈杰、万金宜、万柏方、袁锁军为公司自

2014 年5月1日至

2016 年4月30 日期间向丹阳农商行的借款提供担保, 担保最高余额不超过人 民币 3,000.00 万元.

(六)2012 年12 月28 日,万柏方、李桃芬夫妇,万金宜、汤腊梅 夫妇与国开行签订《保证合同》 ,约定万柏方、李桃芬夫妇,万金宜、汤 腊梅夫妇为公司自

2012 年12 月28 日至

2019 年12 月27 日期间向国开 行所借 1.5 亿元长期借款提供担保. 公告编号:2015-012

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四、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据 银行贷款担保系公司关联方为公司申请银行授信贷款提供的担保, 公司无需向关联方支付对价,属于关联方对公司发展的支持行为,不会 对公司造成不利影响,不存在损害公司和其他股东利益的情形.

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图 公司属于资本密集型的行业,前期设备投资大、持续研发投入高、 产品认证周期长,投资回报期长,银行贷款金额大,银行需要公司提供 相应的担保,有关关联方为了支持公司发展,为公司的银行贷款提供担 保.

(二)本次关联交易对公司的影响 公司关联方为公司提供银行贷款担保,解决了公司融资问题,缓解 了投资建设及流动资金紧缺的情况,加快了公司建设进度,促进了公司 业........