PDF《二〇一四年四月》

三、本次申请的实质条件

16

(一) 依法设立且存续满两年.16

(二)业务明确,具有持续经营能力.17

(三)公司治理机制健全,合法规范经营.18

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

18

(五)主办券商推荐并持续督导

19

四、公司的设立

20

(一)市政有限的设立

20

(二)公司设立的程序、资格、条件、方式

20

(三)公司设立过程中所签定的改制重组合同.20

(四)公司设立过程中有关财务审计、资产评估和验资

20

(五)公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项.20

五、公司的独立性.21

(一)公司的业务独立于股东及其他关联方

21

(二)公司的资产独立

23

(三)公司的业务系统

23

(四)公司的人员独立

23

(五)公司的财务独立

23

(六)公司的机构独立

24 北京市天兆雨田律师事务所?法律意见书? 1-3-4 ?

(七)公司具有面向市场自主经营的能力.25

六、发起人或股东(追溯至公司的实际控制人)25

(一)发起人和股东的资格

25

(二)公司的发起人或股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定 .......38

(三)发起人已投入公司的资产的产权关系清晰,将上述资产投入公司不存在法律障碍 .......38

(四)经核查,公司不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的 情形.39

(五)经核查,公司不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形.39

(六)发起人投入公司的资产或权利的权属证书已转移至公司,不存在法律障碍或风险 .......39

七、公司的股本及演变.39

(一)市政有限设立的股权设置、股本结构、产权界定

39

(二)公司历次股权变动.39

(三)发起人和股东所持有的股份不存在质押、保全、冻结的情形.40

八、关于公司的业务

41

(一)公司的经营范围和经营方式.41

(二)公司未在中国大陆以外经营.41

(三)公司未变更其业务.41

(四)公司的主营业务突出

41

(五)公司不存在持续经营的法律障碍

41

九、关联交易及同业竞争

41

(一)公司的关联方.41

(二)公司与关联方间的重大关联交易及内容、数量、金额、相对比重

43

(三)上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况

43

(四)上述关联交易的一方是公司股东,已采取必要措施对其他股东的利益进行保护.44

(五)公司已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序

44

(六)公司与关联方之间不存在同业竞争.44

(七)有关方面已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争.45

(八)公司已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏 或隐瞒.46

十、公司的主要财产

46

(一)公司拥有的房屋所有权.46

(二)公司拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产情况

46

(三)公司拥有的主要生产经营设备.47

(四)公司生产经营财产不存在产权纠纷.47

(五)公司取得财产所有权或使用权的方式及权属证书

47

(六)公司不存在对其主要财产的所有权或使用权的行使受到限制.47

(七)租赁房屋的情况

49

(八)公司的对外股权投资

49 十

一、公司的重大债权债务.57

(一)公司正在履行的合同