PDF《股票简称：永鼎股份 股票代码：600》

股票简称: 永鼎股份 股票代码:

600105 关于江苏永鼎股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复(修订稿) 保荐机构(主承销商) (住所:四川省成都市高新区天府二街

198 号) 二一八年十二月 7-1-2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2018 年10 月25 日出具的

181355 号 《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 反馈意见 )的要求,华西证券股份有限 公司作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称 永鼎股份 、 发行人 、 公司 )公开发行可转换公司债券的保荐机构(主承销商) ,组织发行人及相关中 介机构对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查,并针对有关问题对《江苏永 鼎股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》 等申报材料进行相应 的修订,修订处均以 楷体加粗 形式显示.

现就本次反馈意见提出的问题书面 回复如下,请予以审核. 说明:

一、如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同.

二、 本回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成. 7-1-3 目录

一、重点问题

5 问题

1、请申请人在募集说明书 重大事项提示 部分,结合可转债的 品种特点、 转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格 的差异等,充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险.5 问题

2、请申请人在募集说明书 管理层讨论与分析 中披露说明自本 次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 公司已实施或拟实施的财务性投 资(包括对类金融业务的投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额 较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形, 并将财务性投资总额与本次募集资金规模对 比说明本次募集资金的必要性和合理性.请保荐机构发表核查意见.....6 问题

3、请申请人在募集说明书 本次募集资金运用 中披露本次募投 项目募集资金的预计使用进度;

本次募投项目建设的预计进度安排;

本次募 投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会 前投入;

本次募投项目的经营模式及盈利模式,对应的产品与公司现有产品 的区别与联系,产能消化是否存在障碍;

本次募投项目的实施主体,若是非 全资子公司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资.同时说明未选用 全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性. 请保荐机构发表核查意 见.10 问题

4、根据申请材料,截止

2018 年6月30 日,申请人及其子公司为 控股股东永鼎集团提供的尚未履行完毕的担保金额约 6.7 亿元, 约占申请人 总资产的 13%.请申请人补充披露: (1)报告期内申请人为控股股东提供担 保的具体情况;

(2)上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的相关规定,是否履行了相应的内部程序,被担保方是否已提供了足 额的反担保;

(3)申请人为控股股东提供较大金额担保的合理性,是否存在 损害上市公司合法利益的行为.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.

27 问题

5、报告期内,申请人控股股东永鼎集团先后多次将其持有的其他 7-1-4 公司股权委托给申请人管理.请申请人补充披露: (1)上述委托的具体情形 以及委托协议的主要内容;