PDF《李氏大药厂控股有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

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s Pharmaceutical Holdings Limited 李氏大药厂控股有限公司*(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:950) 须予披露交易 视作出售一间附属公司的股本权益 认购事项 董事会欣然宣布,於二零一九年五月二十三日 (交易时间后) ,目标公司、本公 司、Lee'

s International、Wealthy Chance、香港附属公司、外商独资企业及该等 投资者订立认购协议,,

根瞎盒榈奶蹩罴疤跫,该等投资者同意认 购及购买,而本公司同意发行及出售认购股份,代价为50,000,000美元. 上市规则的涵义 按全面摊薄及犹如已转换的基准,根灰孜募⑿械A系列优先股相当於 目标公司权益股本约45.525%.相应地,假设该等A系列优先股予以悉数转换, 本公司在目标公司的间接权益将减少至约50.117%而目标公司将继续是本公司 的间接附属公司.因此,根鲜泄嬖虻14.29条,交易文件项下拟进行的交易 构成视作出售目标公司. 由於行使A系列优先股项下赎回权的酌情权仅属於该等投资者,赎回权被视为 上市规则第14.74(1)条所指向该等投资者授出期权及按犹如其在授出时已全面行 使而分类.因此,根鲜泄嬖虻14章,向该等投资者授出赎回权及由该等投 资者行使赎回权视为本公司视作收购目标公司.

2 由於交易文件项下拟进行交易的适用百分比率超过5%但低於25%,交易文件项 下拟进行的交易构成上市规则第14章项下本公司的须予披露交易,并须遵守上 市规则第14章的通知及公告规定. 认购协议 认购协议的主要条款如下: 日期: 二零一九年五月二十三日 (交易时间后) 订约方: (1) 目标公司;

(2) 本公司;

(3) Lee'

s International;

(4) Wealthy Chance;

(5) 香港附属公司;

(6) 外商独资企业;

及(7) 该等投资者. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八, Wealthy Chance、该等投资者及彼等各自的最终实 益拥有人均为独立第三方. A系列优先股数目: 该等投资者同意以下列方式认购合共334,280股A系 列优先股: 投资者 将认购的A系列优先股数目 第一投资者 167,140 第二投资者 66,856 第三投资者 66,856 第四投资者 33,428 总计 334,280

3 发行价: 每股认购股份149.5752064美元,乃认购协议订约各 方按正常商业条款经公平磋商后厘定,当中参考 (其 中包括) 目标集团公司在研资产的发展阶段及市场 潜力 该等投资者应付的代价: 50,000,000美元,须由该等投资者在完成时以即时 可动用的美元资金通过电汇按以下方式支付: 投资者 应付代价 (美元) 第一投资者 25,000,000 第二投资者 10,000,000 第三投资者 10,000,000 第四投资者 5,000,000 总计 50,000,000 先决条件: 认购协议订约各方於完成时的责任须待以下 (除其 他事项外) 条件於完成时或之前达成或豁免后,方 始作实: (1) 认购协议下的各项陈述及保证在所有重大方 面均属正确、真实、完整及无误导成分;

(2) 认购协议订约各方已在所有重大方面履行及 遵守交易文件所载有关其本身的所有责任及 条件;

(3) 自认购协议日期起至包括完成当日为止,并 无重大不利影响;