PDF《资产评估说明》

江苏哈工智能机器人股份有限公司拟转让 所持有的江阴友利投资管理有限公司 股东全部权益项目 资产评估说明 天兴评报字(2018)第0694 号 (共一册,第1册) 附:江苏双良氨纶有限公司 二一八年六月六日 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .

,LTD 目录 北京天健兴业资产评估有限公司 目录第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明.1 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.2 第三部分 评估对象与评估范围说明.3

第一节 评估对象

3

第二节 评估范围

6 第四部分 资产核实情况总体说明.9

第一节 资产核实人员组织、实施时间和核实过程

9

第二节 影响资产核实的事项及处理方法

13

第三节 核实结论

15 第五部分 资产基础法评估技术说明.16

第一节 流动资产评估技术说明

16

第二节 固定资产―建(构)筑物评估技术说明

22

第三节 固定资产―设备评估技术说明

42

第四节 在建工程评估技术说明

60

第五节 无形资产―土地使用权评估技术说明

63

第六节 长期待摊费用评估技术说明

79

第七节 递延所得税资产评估技术说明

79

第八节 负债评估技术说明

80 第六部分 评估结论及分析.85

第一节 评估结论

85

第二节 评估结论与账面价值比较变动情况及说明

86 江苏双良氨纶有限公司资产评估说明 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和 部门使用.除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单 位和个人,不得见诸公开媒体. 江苏双良氨纶有限公司资产评估说明 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托人和被评估单位编写并盖章,内容见附件一. 委托人:江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称 哈工智能 ) 被评估单位:江苏双良氨纶有限公司(以下简称 双良氨纶 ) 江苏双良氨纶有限公司资产评估说明 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 第三部分 评估对象与评估范围说明

第一节 评估对象 评估对象为江苏双良氨纶有限公司的股东全部权益.评估对象无质押和其他 权利限制情况.

一、基本信息 企业名称:江苏双良氨纶有限公司(以下简称 双良氨纶 ) 注册地址:江阴市临港街道双良路

15 号 法定代表人:李峰林 注册资本:2800 万美元 企业类型:有限责任公司(中外合资) 成立时间:2002 年5月31 日 统一社会信用代码:9132028173827629X1 经营范围:生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤.(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革、股权结构及变更情况 双良氨纶原名江苏双良特种纤维有限公司,是经江苏省人民政府外经贸苏府 资字(2002)40900 号批准证书批准,由江苏双良科技有限公司和英属维尔京 SL 国际投资有限公司共同投资设立的中外合资经营企业.于2002 年5月31 日在无 锡市江阴工商行政管理局登记注册.注册资本为 1,600 万美元. 根据双良氨纶

2002 年7月1日董事会决议和修改后的公司章程,原外方股东 英属维尔京 SL 国际投资有限公司变更为英属维尔京群岛凯盛实业有限公司, 此变 更已经江阴市对外贸易经济合作澄外经管字〔2002〕241 号文同意. 根据双良氨纶

2003 年7月12 日董事会决议和修改后的章程,原股东江苏双 良科技有限公司将其持有双良氨纶 70%的股权转让给成都蜀都大厦股份有限公司 江苏双良氨纶有限公司资产评估说明 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 (现更名为 江苏友利投资控股股份有限公司 ) (以下简称 友利控股 ) , 此转让已 经江阴市对外贸易经济合作局澄外经管字〔2003〕211 号文同意,并重新取得批准 证书.

2006 年5月,江苏双良特种纤维有限公司更名为江苏双良氨纶有限公司,双 良氨纶已于

2006 年5月12 日办理了工商变更登记手续,领取变更后企业法人营 业执照. 根据双良氨纶

2009 年6月30 日董事会决议和修改后的章程,经江苏省对外 贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件苏外经贸资审字[2009]第20060 号 《关于同意江苏双良氨纶有限公司吸收合并江阴舒卡纤维有限公司的批复》的批 准,双良氨纶和江阴舒卡纤维有限公司于

2009 年6月30 日签署了《合并协议》 , 双良氨纶吸收合并江阴舒卡纤维有限公司.

2009 年12 月江阴舒卡纤维有限公司将 其拥有的全部资产负债和所有者权益并入双良氨纶,吸收合并完成后双良氨纶的 注册资本变更为 2,800 万美元.上述吸收合并已于

2010 年2月8日办妥工商变 更登记手续.

2016 年5月12 日控股股东江苏哈工智能机器人股份有限公司将持有的双良氨 纶有限公司 65.71%的股权转让给全资子公司江阴友利投资管理有限公司,并办理 工商登记手续. 截至评估基准日

2017 年12 月31 日,双良氨纶股权结构如下表所示: 金额单位:万美元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例

1 江阴友利投资管理有限公司 1,840.00 65.71%

2 凯盛实业有限公司 780.00 27.86%

3 江苏双良科技有限公司 180.00 6.43% 合计 2,800.00 100.00%

三、公司主营业务概况

1、主营产品 氨纶公司生产的主要产品为氨纶丝,产品覆盖 10D-112D 等多种规格,满足棉 包、机包、空包、圆机和经编等不同用户的需求.

2、经营模式 江苏双良氨纶有限公司资产评估说明 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 氨纶公司的经营模式主要是产品 90%以上国内销售,少部分国外销售,除部 分原料需进口外,其余都在国内采购.

四、财务状况表及经营成果 财务状况表 金额单位:万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产 60,467.38 46,299.57 56,535.10 非流动资产 11,263.60 11,320.14 18,278.89 其中:长期股权投资 - 固定资产 10,152.78 10,458.74 17,466.26 在建工程 49.57 - - 无形资产 628.37 646.32 664.27 长期待摊费用 92.43 57.10 - 递延所得税资产 340.45 157.99 148.36 资产总计 71,730.98 57,619.71 74,813.99 流动负债 56,288.60 41,046.20 49,452.21 非流动负债 89.25 - - 负债总计 56,377.85 41,046.20 49,452.21 所有者权益 15,353.13 16,573.51 25,361.78 经营成果表 金额单位:万元 项目

2017 年2016 年2015 年

一、营业收入 67,144.26 62,672.08 83,296.29 减:营业成本 65,684.44 64,352.23 81,278.74 营业税金及附加 86.82 62.67 247.13 销售费用 250.40 352.00 443.57 管理费用 1,458.12 3,044.06 1,785.76 财务费用 85.09 -798.75 -796.05 资产减值损失 998.95 4,453.31 349.15 加:投资收益

二、营业利润 -1,419.56 -8,793.44 -12.00 江苏双良氨纶有限公司资产评估说明 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 项目

2017 年2016 年2015 年加:营业外收入 9.17 6.41 62.66 减:营业外支出 4.40 - 5.42

三、利润总额 -1,414.79 -8,787.03 45.24 减:所得税费用 -182.46 -11.60 17.98

四、净利润 -1,232.33 -8,775.43 27.26 上表中列示的财务数据,业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出 具天衡审字(2017)00867 号、天衡审字(2018)01453 号标准无保留意见审计报 告.

第二节 评估范围 评估范围为双良氨纶于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债,其中总 资产账面价值 71,730.98 万元,负债账面价值 56,377.85 万元,净资产账面价值 15,353.13 万元.账面价值已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具 了天衡审字(2018)01453 号无保留意见的审计报告.各类资产及负债的账面价值 见下表: 资产评估申报汇总表 单位:万元 项目名称 账面价值 流动资产 60,467.38 非流动资产 11,263.60 其中:长期股权投资 0.00 固定资产 10,152.78 在建工程 49.57 无形资产 628.37 土地使用权 628.37 长期待摊费用 92.43 递延所得税资产 340.45 资产总计 71,730.98 流动负债 56,288.60 非流动负债 89.25 负债总计 56,377.85 净资产 15,353.13 资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准.委托人已承诺评估对象 和评估范围与经济行为一致,不重不漏. 江苏双良氨纶有限公司资产评估说明 第7页 北京天健兴业资产评估有限公司

一、实物资产的分布状况及特点 双良氨纶是传统型生产企业,公司现有纺丝氨纶生产线

1 套,设计产能

8600 吨/年,建成于

2003 年9月,其实物资产的种类主要有:存货、房屋建(构)筑物、 机器设备、车辆、电子设备、土地、在建工程等.上述实物资产主要分布在双良 氨纶厂区,实物资产量大,部分固定资产的单位价值较大.具体实物资产类型及 特点如下:

(一)存货 存货是由库存原材料、产成品等组成.主要分布在

12 个库房内,种类较多. 库房保管制度健全,物品按大类堆放整齐,标签标示正确,进出库数量登记卡片 记录及时准确.

(二)固定资产―房屋建(构)筑物 1. 房屋建筑物:包括氨纶车间、锅炉房、办公楼、食堂、仓库、污水处理房、 商铺等,除商铺位于无锡新世界国际纺织服装城外,其余分布在双良氨纶厂区内. 2. 构筑物:分布在双良氨纶厂区内,主要是厂区给排水工程、厂区道路、护 厂河工程、围墙、自行车车库等. 以上房屋建筑物结构主要为框架结构、钢混结构和混合结构,基础多采用独 立基础和条形基础.绝大部分房屋建筑物、构筑物建成于 2002-2012 年.企业资产 日常使用及管理状况良好.

(三)固定资产―设备类资产 1. 机器设备为氨纶生产线,分布在整个厂区. 2. 运输设备主要为各类客车、轿车、叉车和洒水车辆等生产、办公用车辆, 分布在各生产及辅助部门. 3. 电子办公设备为各类计算机、空调机、传真机、打印机、复印机等生产、 办公用设备,分布在各厂区及办公部门.

(四)在建工程 在建工程为设备安装工程,系卷绕机改造项目. 江苏双良氨纶有限公司资产评估说明 第8页 北京天健兴业资产评估有限公司

二、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 纳入评估范围的无形资产为双良氨纶所拥有土地使用权,账面价值为 6,283,668.24 元.具体无形资产类型及特点如下: 其中土地使用权共计

3 宗,评估人员对土地的范围、面积、权属情况、账面 价值等进行了核实.评估人员对相关合同及权属证明进行核实,对摊销及摊余价 值进行了核对. 纳入评估范围的无形资产为土地使用权,具体如下: 纳入评估范围的土地使用权账面价值 6,283,668.24 元,涉及的土地共计

3 宗, 总面积 109108.9 平方米,为企业以出让方式取得,纳入评估范围内的土地均办理 了国有土地使用权证.

三、企业申报的表外资产情况 无其他表外资产.

四、引用其他评估机构出具的报告情况 未引用其他评估机构出具的报告. 江苏双良氨纶有限公司资产评估说明 第9页 北京天健兴业资产评估有限公司 第四部分 资产核实情况总体说明

第一节 资产核实人员组织、实施时间和核实过程 接受资产评估委托后,北京天健兴业资产评估有限公司指定了评估项目总体 负责人、现场负责人,组建了评估项目组.根据双良氨纶提供的评估申报表,制 定了详细的现场清查........