PDF《收购报告书》

大连华锐重工铸钢股份有限公司收购报告书 股票代码:002204 股票简称:华锐铸钢 公告编号:2011-049 大连华锐重工铸钢股份有限公司 收购报告书 上市公司名称: 大连华锐重工铸钢股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 华锐铸钢 股票代码:

002204 收购人名称: 大连重工・起重集团有限公司 收购人住所: 大连市西岗区八一路

169 号通讯地址: 大连市西岗区八一路

169 号 签署日期:二一一年十一月 大连华锐重工铸钢股份有限公司收购报告书 收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称 《收购办法》 )和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第

16 号--上市公司收购报告书》 (以下简称 《准则

16 号》 )及相关 法律、法规编写;

二、依据《证券法》 、 《收购办法》和《准则

16 号》的规定,本报告书已全面披露 收购人大连重工?起重集团有限公司在大连华锐重工铸钢股份有限公司拥有权益的股 份;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任 何其他方式在大连华锐重工铸钢股份有限公司拥有权益;

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.

除本收购人和所聘请的专业 机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作 出任何解释或者说明;

五、收购人承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任. 大连华锐重工铸钢股份有限公司收购报告书 目录

第一节 释义

1

第二节 收购人介绍

3

一、收购人基本情况.3

二、收购人产权及控制关系.5

三、收购人主要业务及最近三年财务状况.7

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况..

10

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况.11

六、收购人及控股股东持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况.12

第三节 收购决定及收购目的

15

一、本次收购目的、是否拟在未来

12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份.15

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间.16

第四节 收购方式

19

一、收购人持有、控制上市公司权益的情况.19

二、 《吸收合并协议》的主要内容.19

三、 《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容.21

四、 《利润补偿框架协议》及其补充协议的主要内容.23

五、本次收购涉及的拟注入资产情况.26

六、本次收购股份的权利限制情况.55

第五节 资金来源

56

第六节 后续计划

57

一、 未来

12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整.57

二、 未来

12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、 有与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....

58

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.58

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......

59 大连华锐重工铸钢股份有限公司收购报告书

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容......

59

六、上市公司分红政策的重大变化.59

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.59

第七节 对上市公司的影响分析.61

一、本次收购对上市公司独立性的影响.61

二、同业竞争情况.62

三、关联交易情况.63

第八节 与上市公司之间的重大交易.71

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况.71

二、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况......

72

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

72

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

72

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.73

一、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员、相关知情人及其直系亲属买 卖上市公司股票的情况.73

二、相关中介机构及相关人员买卖上市公司股票的情况.73

三、华锐铸钢及其相关知情人买卖公司股票的情况.74

第十节 收购人的财务资料

76

一、重工・起重集团最近三年的财务报表.76

二、重工・起重集团最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见

80

三、重工・起重集团主要会计政策、会计估计.80

四、重工・起重集团主要会计科目注释.98 第十一节 其他重大事项

121 第十二节 收购人及相关中介机构的声明.122 第十三节 备查文件

126 大连华锐重工铸钢股份有限公司收购报告书 1-1-1

第一节 释义 除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义: 收购人、重工・起重集团、 集团公司、本公司 指 大连重工・起重集团有限公司 上市公司、华锐铸钢 指 大连华锐重工铸钢股份有限公司 大重公司 指 大连重工集团有限公司 目标资产、标的资产、拟注 入资产 指 截至本次收购的评估基准日(即2011 年3月31 日) 重工・ 起重集团拥有的除华锐风电科技 (集团) 股份有限公司和大重公司股权之外的装备制造业 经营性资产和负债 本次收购 指 重工・ 起重集团以目标资产认购华锐铸钢拟非公开 发行的股份, 同时通过吸收合并大重公司的方式承 继其持有的华锐铸钢 12,320 万股股份的行为 本次发行股份购买资产、本 次重大资产重组 指 重工・ 起重集团以目标资产认购华锐铸钢拟非公开 发行的股份的行为 本次吸并 指 重工・起重集团吸收合并大重公司 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 大连装备 指 大连装备制造投资有限公司 创新投资 指 大连装备创新投资有限公司 华锋投资 指 大连华锋投资股份有限公司 长城资产公司 指 中国长城资产管理公司 国投集团 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司 起重机公司 指 大连华锐重工起重机有限公司 焦炉车辆、焦炉车辆公司 指 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 冶金设备公司 指 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 特种备件、特种备件公司 指 大连华锐重工特种备件制造有限公司 传动设备、传动设备公司 指 大连华锐重工特种传动设备有限公司 数控公司 指 大连华锐重工数控设备有限公司 成套公司 指 大连重工机电设备成套有限公司 德国技术中心 指 大连重工・起重技术开发中心(德国)有限公司 华锐曲轴、华锐曲轴公司 指 大连华锐船用曲轴有限公司 大连华锐重工铸钢股份有限公司收购报告书 1-1-2 华锐股份 指 大连华锐股份有限公司 华锐风电、华锐风电公司 指 华锐风电科技(集团)股份有限公司 国通电气、国通电气公司 指 大连国通电气有限公司 评估基准日 指2011 年3月31 日 损益归属期间 指 指自评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日 前一个月最后一日止的期间 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 华夏律所 指 辽宁华夏律师事务所 安永 指 安永华明会计师事务所有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司(大连)分公司 众华、众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司 本报告书 指 《大连华锐重工铸钢股份有限公司收购报告书》 《发行股份购买资产协议》 指 《大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工・ 起 重集团有限公司签署的发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产补充协 议》 指 《大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工・ 起 重集团有限公司签署的发行股份购买资产协议之 补充协议》 《利润补偿框架协议》 指 《大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工・ 起 重集团有限公司签署的发行股份购买资产之利润 补偿框架协议》 《利润补偿补充协........