PDF《湖南江南红箭股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

同时向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%. 本次交易中,中南钻石 100%股权的交易价格为 397,023.02 万元,本公司 发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68 元/股,股份发行数量为 410,147,747 股;

本公司募集配套资金总额不超过 132,341.00 万元,非公开发行股票募集配 套资金的股份发行价格不低于 9.68 元/股,定价原则为询价发行,股份发行数量 不超过 136,715,909 股. 本次交易完成后,本公司将持有中南钻石 100%的股权,中南钻石现有股东 及特定投资者将成为本公司的直接股东. 本次重组的具体情况如下:

1、 本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分, 具体如下: (1)本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、 喻国兵、张奎、张相法、梁浩等

9 名法人、自然人发行股份,购买其持有的中南 钻石合计 100%的股权;

(2)本公司向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募 集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%.

2、本次重组中交易对方为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万

3 众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等

9 名法人、自然人.

3、本次重组中标的资产为中南钻石 100%股权.

4、本次交易中募集配套资金将用于中南钻石主营业务发展,投资建设南阳 大颗粒钻石产品生产线建设项目等五个募投项目, 有利于提高本次重组的整合绩 效.

5、本次重组完成后,本公司实际控制人仍为兵器工业集团.本次重组不会 导致本公司变更实际控制人.

6、本公司与兵器工业集团、豫西集团等交易对方就本次交易的相关事宜进 行商谈,分别于

2012 年9月24 日、2013 年1月30 日签署《重组框架协议》 和《重组协议》 .

二、发行股份的定价方式和价格 本次交易中, 发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第 一次董事会决议公告日(2012 年9月28 日) ,具体的股份发行价格如下:

1、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68 元/股,不低于定 价基准日前

20 个交易日江南红箭股票交易均价,即9.6736 元/股.

2、本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行.根据《发行管理办法》 、 《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本 次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前

20 个交易 日江南红箭股票交易均价,即不低于 9.68 元/股.上市公司将按照《实施细则》 等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价 格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数.本次交易中上市公司非 公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况.

三、本次交易的资产评估情况 本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具

4 的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准. 根据中联出具的中南钻石资产评估报告(中联评报字[2012]第770 号) 及相关评估说明,中南钻石及其下属公司郑州中南、深圳中南、江西碳素均分别 采用资产基础法和收益法进行评估.资产基础法评估结果为:截至