PDF《湖南江南红箭股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

2012 年7月31 日,中南钻石净资产账面值 125,482.46 万元,评估值 318,129.17 万元,评 估增值 192,646.71 万元,增值率 153.52%.收益法评估结果为:截至

2012 年7月31 日,中南钻石净资产账面值为 125,482.46 万元,收益法评估值为 397,023.02 万元,评估增值 271,540.56 万元,增值率 216.40%.在分析两种评 估结果合理性、 准确性的基础上,确定最终评估值选取收益法的评估结果作为定 价依据.其中资产基础法评估结果中,郑州中南、深圳中南、江西碳素的股权以 及无形资产均以收益法评估结果作为定价依据, 提请广大投资者注意资产估值的 风险.该评估报告已经国有资产管理部门备案确认. 据此计算,本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 410,147,747 股,非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 136,715,909 股.兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、 喻国兵、张奎、张相法、梁浩等承诺,通过本次重大资产重组取得的股份,自新 增股份发行上市之日起

36 个月内不以任何方式转让.

四、本次交易的盈利预测情况 根据大华出具的中南钻石盈利预测审核报告(大华核字[2012]3509 号) , 中南钻石

2013 年度预测归属于母公司所有者的净利润为 38,731.34 万元. 根据大华出具的上市公司备考盈利预测审核报告 (大华核字 [2013]

000570 号) ,本次交易完成后,江南红箭

2013 年度预测归属于母公司所有者的净利润 为38,021.36 万元. 根据《重组协议》 ,中南钻石全体股东与江南红箭约定:在本次交易实施完 成日当年及之后的连续两个会计年度中,如果中南钻石当年实际利润(即扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)未达到承诺利润,则上市公司有权

5 以1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿, 交易 对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下: 每年补偿的股份数量= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实际净利润数) ÷补偿期限内各年的承诺利润总和*交易对方认购股份总数- 已补偿股份数量 上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为: 单位:万元

2013 年2014 年2015 年 合计 中南钻石承诺利润 38,699.56 42,068.81 45,679.02 126,447.39

五、本次交易构成关联交易 截至本报告书摘要签署日,鉴于兵器工业集团为上市公司的实际控制人,兵 器工业集团及其控股子公司豫西集团、上海迅邦、中南钻石等均为上市公司的关 联方,故本次交易构成关联交易.

六、本次交易构成重大资产重组 根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司

2011 年度审 计报告(国浩审字[2012]207A2181 号) ,上市公司

2011 年12 月31 日合并 报表资产总额为 47,207.64 万元.根据中联出具的中南钻石资产评估报告(中联 评报字[2012]第770 号) ,截至

2012 年7月31 日,中南钻石 100%股权的交 易价格为 397,023.02 万元,占上市公司

2011 年12 月31 日合并报表资产总额 的841.01%,超过 50%. 本次交易达到《重组管理办法》的相关标准,构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露, 并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核.

6 目目录录公公司 司声 声明 明... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .1