PDF《上海龙宇燃油股份有限公司 收购北京金汉王技术有限公司 100...》

2)以货币 98,000 万元对目标公司进行增资, 增资完成后, 目标公司注册资本和实收资本均为人民币 100,000 万元, 金汉王 科技持有目标公司 100%的股权. 龙宇燃油拟购买出售方持有的完成内部重组后的目标公司 100%的股权. 出售方应于本协议签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完 所有必需的审批、变更登记手续.双方进一步同意,出售方如未能于《股权转让 协议》签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、 变更登记手续, 则该四十五(45)日期限将相应顺延但至迟不超过《股权转让协 议》签署后六十(60)日.如出售方无法完成目标公司内部重组或有证据表明目标 公司内部重组存在实质性障碍, 则收购方有权书面通知出售方解除本协议并要 求其双倍返还收购方已支付之定金.

(二) 标的资产作价 基于对标的资产价值的预估, 双方经协商一致同意标的资产的预估作价为 人民币

10 亿元.双方同意, 公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以目 标公司内部重组完成当月的最后一日为评估基准日对标的资产进行评估并出具 评估报告.双方同意, 若标的资产评估价值低于上述作价, 双方将另行签署补 充协议对标的资产的作价予以修改.

(三) 收购价款支付及股权交付安排

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1、定金支付及部分股权交付安排 收购方将于本协议签署后向出售方支付转让价款总额的 30%作为定金, 具 体支付方式如下: (1) 双方应于本协议签署后五(5)日内对土地使用权证号为京顺国用(2011) 出字第

00035 号的国有土地使用权及在建工程的交付界面进行确认. 在完成上述 交付界面确认的前提下, 收购方将于本协议签署后五(5)个工作日内将定金中的

3000 万元支付至出售方指定之银行账户内;

(2) 收购方将于本协议签署后九十(90)日内将剩余定金部分(即定金总额减 去已支付的

3000 万元)支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内. 为免疑义, 如出售方未能于本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组, 则 收购方支付剩余定金部分的时间将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时 间而相应顺延. 在收购方按照约定支付全部定金后的十五(15)个工作日内, 出售方应 1)办 理完毕将其所持有的目标公司 30%的股权过户至收购方名下的工商变更登记手 续;

2)将其所持有的目标公司 21%的股权质押给收购方以担保其于本协议项下义 务的履行并在工商管理机构办理完毕相应的质押登记手续, 收购方将予以充分 配合. 在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及质押登记手续后的五(5)个 工作日内, 收购方将指示监管账户将前述剩余定金部分解付至出售方账户.

2、剩余收购价款支付及剩余股权交付安排 收购方将于收购方取得中国证监会关于非公开发行股票之正式批准文件之 日起六十(60)日内且不迟于本协议签署后二百七十(270)日内将转让价款总额的 70%(即扣除定金部分的剩余转让价款)支付至出售方与收购方共同开立之监管账 户内.如收购方非公开发行股份募集资金未能于本协议约定的收购方支付剩余 70%转让价款的期限前到位而导致收购方迟延支付剩余 70%转让价款, 则收购方 应根据同期中国人民银行一年期贷款基准利率向出售方支付迟延期间剩余 70% 转让价款的利息, 且不应迟于本协议签署后三百六十五(365)日内支付.为免疑