PDF《北京市康达律师事务所 关于无锡新宏泰电器科技股份有限公...》

1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998 电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.

com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 北京市康达律师事务所 关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 康达股重字[2017]第0013 号 二零一七年七月 法律意见书

2 目录

一、本次交易方案的主要内容.9

二、本次交易各方的主体资格.23

三、本次交易的实质条件.45

四、本次交易的批准和授权程序.57

五、与本次交易有关的协议.59

六、本次交易标的公司的主要情况.60

七、关联交易和同业竞争.93

八、信息披露和报告义务的履行.102

九、相关证券服务机构的资格.103

十、相关人员买卖股票的情况.103 十

一、结论意见.104 法律意见书

3 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 公司、上市公司、新 宏泰 指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 标的公司、天宜上佳 指 北京天宜上佳新材料股份有限公司 天宜有限 指 北京天宜上佳新材料有限公司,系天宜上佳前身 天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司 天津天宜 指 天宜上佳(天津)新材料有限公司,于2016 年4月由天 宜上佳(天津)摩擦材料有限公司更名而来 金慧丰 指 北京金慧丰投资管理有限公司 金石灏I 指 青岛金石灏I投资有限公司 瞪羚创投 指 北京中关村瞪羚创业投资中心(有限合伙) 中创汇盈 指 北京中创汇盈投资管理中心(有限合伙),于2014 年10 月由北京中创汇盈投资管理中心(普通合伙)更名而来 宏兴成 指 新余宏兴成投资管理中心(有限合伙) 久太方合 指 北京久太方合资产管理中心(有限合伙) 睿泽投资 指 北京睿泽产业投资基金(有限合伙) 北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司 金慧丰皓盈 指 北京金慧丰皓盈投资合伙企业(有限合伙) 茅台建信 指 贵州茅台建信投资管理中心(有限合伙) 安鹏创投 指 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业(有限合伙) 北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司 交易对方 指 吴佩芳、冯学理、李文娟、段、沙建东、陈卿、爱伦、 付晓军、释加才让、金慧丰、瞪羚创投、睿泽投资、北工 投、金石灏I、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓 法律意见书

4 盈、中创汇盈、安鹏创投、北汽产投等

21 名天宜上佳的 股东 业绩承诺人 指 吴佩芳、冯学理、段、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦 等7名自然人及久太方合、金慧丰 拟购买资产、标的资 产、标的股权、交易 标的 指 交易对方合计持有的天宜上佳 100%的股份,在天宜上佳性 质变更为有限责任公司的情况下为交易对方合计持有的天 宜上佳 100%的股权 本次交易、本次重组 指 新宏泰通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计 持有的天宜上佳 100%的股份,同时向不超过

10 名特定投 资者发行股份募集配套资金(募集资金总额不超过人民币 78,500.00 万元)(本法律意见书另有说明或根据上下文 含义,可以指本次交易/本次重组项下的部分或全部行为 或事项) 本次发行股份及支付 现金购买资产、本次 购买资产 指 本次交易项下,新宏泰向交易对方发行股份及支付现金购 买其合计持有的天宜上佳 100%股份的行为或事项(本法律 意见书另有说明或根据上下文含义,可以指本次购买资产 项下部分或全部行为或事项) 本次募集配套资金、 本次配套融资 指 本次交易项下,公司向不超过