PDF《陕西美能燃气股份有限公司 关于控股子公司股权转让的公告》

公告编号:2017-072

1 证券代码:838794 证券简称:美能燃气 主办券商:中信建投 陕西美能燃气股份有限公司 关于控股子公司股权转让的公告

一、交易概述

(一)基本情况 陕西美能燃气股份有限公司(以下简称"公司" )的控股子公司 杨凌美能生物科技有限公司(以下简称"杨凌美能" )注册资本人民 币5,000 万元,公司持有杨凌美能 90%的股权.

根据公司战略规划调整及经营发展的实际需要, 公司拟将持有的 杨凌美能 90%的股权转让给陕西美能投资有限责任公司 (以下简称 "美 能投资" ) .股权转让价格以经审计的杨凌美能的净资产对应金额,由 美能投资向公司进行支付. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定: "公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准 之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比 例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2017-072

2 会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上" . 公司

2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 470,869,426.51 元,期末净资产额为 262,911,235.08 元.其中,资 产总额的 50%为:470,869,426.51 元*50%=235,434,713.26 元,净 资产额的 50%为:262,911,235.08 元*50%=131,455,617.54 元,资 产总额的 30%为:470,869,426.51 元*30%=141,260,827.95 元.公 司本次股权转让的交易价格为以经审计的杨凌美能的净资产对应金 额,杨凌美能截止到

2017 年11 月30 日账面总资产及净资产均为 953,372.23 元(未经审计) .另,在此之前

12 个月内,公司不存在 购买、出售同一或相关资产的情况.因此,本次股权转让不构成重大 资产重组. 由于公司与交易对手方美能投资属于同一控股股东、 同一实际控 制人控制下的企业.因此,本次股权转让构成了关联交易.

(二)审议和表决情况 公司于

2017 年12 月5日召开了第一届董事会第十七次会议, 审 议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》 .该议案表决时,公司 关联董事晏立群、杨立峰、晏伟三人回避表决,表决结果为:同意

3 票(占有效表决权总数的 100%) ,反对

0 票,弃权

0 票.根据《公司 法》 、 《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》等有关规定,该议 案尚需提交股东大会审议. 公告编号:2017-072

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(三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需经过政府有关部门审批, 只需在交易完成后报杨凌 美能的注册地工商行政管理部门办理股东工商变更手续即可.

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况 美能投资,统一社会信用代码为 91610133MA6TXBDT4B,住所为 西安市未央区太华北路西安大明宫万达广场第

1 幢2单元

17 层21702 号房,注册资本为人民币 5,000 万元,法定代表人为晏立群,经营范 围为项目投资、股权投资、资产管理、投资咨询、投资项目的管理.