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第一章 重大事项提示

一、本次定向发行股份购买的资产及其价值 本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系红太阳股份向南一农集团 定向发行股份,收购其拥有的南京生化 100%股权、安徽生化 100%股权和红太 阳国际贸易 100%股权. 本次购买的标的资产中的南京生化 100%股权为减资后的全部股权.截止报 告书签署日,南京生化注册资本为 76,952.35 万元,南一农集团拟以减少其对南 京生化 38,852.35 万元债务的方式减少注册资本 38,852.35 万元. 南京生化列入 本次重组审计和评估的资产范围中将不包括对南一农集团的其他应收款 38,852.35 万元.2009 年6月4日,南京生化已刊登减资公告. 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第118《资 产评估报告书》 , 以2009 年3月31 日为评估基准日, 标的资产账面值 74,074.95 万元,评估价值为 208,393.35 万元,评估增值 134,318.40 万元,评估增值率为 181.33%.本次交易定价即为 208,393.35 万元.

二、标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动说明 公司于

2008 年12 月15 日公告 《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药 集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》 ,经天健兴 业采用收益法预估,基准日为

2008 年10 月31 日的交易标的资产预估值为 269,033.18 万元,比本次评估价值高 60,639.83 万元,主要是由于:

(一)南京生化以减少注册资本 38,852.35 万元形式减少等额其他应收款, 导致本次南一农集团认购红太阳发行股份评估价值比预案减少 38,852.35 万元, 认购股份也随之减少,在2009 年度盈利预测与预案出现下滑情况下,本次减资 有助于提高预期每股收益.

(二) 鉴于公司重大资产重组预案公告以来, 一是受金融危机不断深化影响, 能源价格波动较大,由于部分粮食种植用于替代能源,能源价格调整使得

2009 9 年度全球农药需求低于预期;

二是去年禽流感和三聚氰胺事件对食品、饲料添加 剂的影响还未结束, 今年全球甲型 H1N1 流感的爆发又对食品和饲料添加剂产业 造成严重影响,影响了 3-甲基吡啶销量的减少和价格的下滑.受上述因素综合 影响,标的资产

2009 年度盈利预测比预案预期值有所降低.为保护上市公司股 东利益,本次资产评估值相应调减.

三、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组 根据利安达出具的审计报告和天健兴业出具的评估报告, 本次交易标的资产 以经评估的净资产额为依据的成交金额超过公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的 50%,根据《重组办法》的相关规定,本次交 易构成重大资产重组,需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施.

四、本次交易构成关联交易 南一农集团在本次发行股份前为公司控股股东红太阳集团的第二大股东, 本 次发行股份购买资产行为构成关联交易.本公司将在召开董事会、股东大会审议 相关议案时,提请关联方回避表决相关议案.

五、本次定向发行股份价格及发行数量 本次交易发行价为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日 (2008 年12 月15 日)前二十个交易日公司股票交易均价,即9.28 元/股,发行股份数量为 224,561,802 股. 若公司股票在该董事会决议公告日(2008 年12 月15 日)至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为,发行价格、发行数量应相应调 整. 最终发行价格及数量尚需经股东大会批准.