PDF《关连交易 出售飞机》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

关连交易 出售飞机 於二零一八年三月十六日(交易时段后),本公司与广州天水订立该协议,进行飞机出 售交易. 由於南航集团为本公司之控股股东,而广州天水为南航集团之间接全资附属公司,故广 州天水为本公司之关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,飞机出售交易构成本公司之关连 交易. 由於上市规则所载有关飞机出售交易的一项或多项适用百分比率(盈利比率除外)为0.1%以上但低於5%,故飞机出售交易须遵守上市规则项下之申报及公告规定,但获豁 免遵守上市规则第14A章之股东批准规定. 於二零一八年三月十六日(交易时段后),本公司与广州天水订立该协议,进行飞机出 售交易. 飞机出售交易 订约方 (i) 本公司,作为飞机出售交易项下的卖方.本公司的主要业务为民用航空服务. (ii) 广州天水,作为飞机出售交易项下的买方.广州天水为南航国际的全资附属公 司,而南航国际为本公司控股股东南航集团的全资附属公司.广州天水主要从 事融资租赁、经营租赁、购买融资租赁资产及其他相关业务. 标的事项 14架A320型飞机.本公司引入该等飞机后用於航空客运. 根辛什拦兰庞邢薰 (中国一间独立合资格估值师) 使用成本法作出的估值, 该等飞机的估值为人民币370.68百万元.於二零一八年三月一日,该等飞机的未经审计 资产净值约为人民币379百万元. 飞机出售交易的代价 -

2 - 该等飞机的代价人民币371百万元乃本公司与广州天水经参考该等飞机的实际状况以及 上述中联资产评估集团有限公司作出的估值,公平磋商后厘定. 基於该等飞机於二零一八年三月一日的未经审计资产净值以及该等飞机的代价, 预计本 公司将自飞机出售交易录得损失净额人民币8百万元(未经审计).然而,股东应注意, 本集团将录得的出售该等飞机实际收益或亏损将视乎该等飞机的实际经审计资产净值 以及该等飞机相应的适用税项处理.董事会认为,飞机出售交易将不会对本集团产生任 何重大不利财务影响.飞机出售交易所得款项将用作本集团营运资金. 飞机出售交易付款及交付条款 飞机出售交易的代价人民币371百万元连同相关增值税(税率为3%)将由广州天水於交 付日前以人民币一次性支付至本公司指定账户.该等飞机将於交付日交付. 飞机出售交易的先决条件 飞机出售交易须待该协议所载若干飞机状况要求达成且中国民用航空局批准本公司飞 机维修方案后,方告完成. 进行飞机出售交易的理由 由於该等飞机已经被本公司运营20年左右, 后续维修成本大幅提升. 通过飞机出售交易, 有利於本公司持续优化机结构,规避飞机出售风险和残值风险. 董事(包括独立非执行董事)认为,飞机出售交易的条款公平合理,且飞机出售交易乃 按正常商业条款於本集团日常业务过程中进行,符合本公司及股东整体利益. 七名董事中,三名关联董事(即王昌顺先生、谭万庚先生及张子芳先生)须就批准飞机 出售交易的决议案放弃投票. 其余四名有权投票的董事一致通过有关批准飞机出售交易 的决议案. 上市规则涵义 由於南航集团为本公司之控股股东,而广州天水为南航集团之间接全资附属公司,故广 州天水为本公司之关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,飞机出售交易构成本公司之关连 交易. 由於上市规则所载有关飞机出售交易的一项或多项适用百分比率(盈利比率除外)为0.1%以上但低於5%,故飞机出售交易须遵守上市规则项下之申报及公告规定,但获豁 免遵守上市规则第14A章之股东批准规定. 根虾Ｖと灰姿喙毓嬖蚣疤趵,飞机出售交易亦须予以披露. 广州天水将以每架飞机人民币68.7万元月租金将该等飞机出租予本公司,租期8-22个月 不等,构成2018-2019年融资和租赁服务框架协议项下经营租赁交易的一部分.2018年和2019年年度租金总额预计分别为人民币10,789.5万元和5,564.7万元. -