PDF《新疆东方环宇燃气股份有限公司》

新疆东方环宇燃气股份有限公司 住所:新疆昌吉州昌吉市延安北路

198 号24 层 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) 住所:广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 新疆东方环宇燃气股份有限公司招股说明书摘要 1-2-2 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容.

招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn) .投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明 书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成经济损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 新疆东方环宇燃气股份有限公司招股说明书摘要 1-2-3

第一节 重大事项提示 本招股说明书摘要中如无特别说明,相关用语具有与《新疆东方环宇燃气股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义. 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要全文, 并特别注意下列重 大事项提示:

一、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书

第五节 风险因素和其他重要事 项 ,并特别注意下列公司所面临的风险因素:

(一)市场区域高度集中的风险 公司主营业务为天然气销售业务、 天然气设施设备安装业务以及天然气供热 业务.报告期内,公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得,公司的经营状况和发 展空间与昌吉市的城市化进程、 区域经济发展速度、 城镇居民收入水平密切相关. 随着中央 一带一路 战略的深入实施,作为丝绸之路经济带核心区、全国

14 个重点开发区之一的天山北坡经济带率先发展城市和

17 个城市群之一的乌昌 石城市群重点建设城市, 昌吉市已成为西部地区重点培育的新的增长极和重要能 源战略基地之一.昌吉市地处乌昌地区 半小时经济圈 、 乌昌石城市群 核心 区,东距乌鲁木齐市

30 公里、国际机场

18 公里,背靠乌昌大道、乌奎高速公路 和联通第二座亚欧大陆桥的北疆铁路.随着乌昌轨道交通项目启动、乌鲁木齐机 场的扩建, 昌吉市将处于空运、 铁路、 高速公路等现代交通方式于一体的大交通、 大流通格局之中,区位优势将更加明显和突出. 尽管昌吉市经济和社会发达程度较高,增长潜力强劲,同时公司也积极探索 扩大对城市供热市场和大用户的投资开发力度,探索适时进行区域外的横向扩 张,增强公司的持续盈利能力与抗风险能力.但目前公司的市场区域集中于昌吉 市,一旦昌吉市的经济和社会增长放缓,将对公司的业务发展带来直接的影响.

(二)特许经营权风险 公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖均属于公用事业,按照《基 新疆东方环宇燃气股份有限公司招股说明书摘要 1-2-4 础设施和公用事业特许经营管理办法》 、 《市政公用事业特许经营管理办法》 、 《新 疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》 、 《新疆维吾尔自治区市政公用事业 特许经营条例》等有关法律法规规定,需要取得业务经营区域内的特许经营权, 特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求. 公司的特许经 营权情况如下: 特许经营者 特许项目名称 特许内容 特许区域 股份公司 城市燃气 达到国家标准及相关规范,安 全供气、燃气管网建设及供气 设施维护与管理 新疆昌吉市行政区域范围 (包括主城区、各乡镇、 园区) 环宇热力 城市集中供热 城市集中供热、 供热管网建设、 供热设施维护与管理 根据《昌吉市城区集中供 热区域划分方案》规定的 供热区域 报告期内,公司的业务经营主要集中于新疆昌吉市,上述特许经营权均对取 得特许经营权的企业经营管理、供气安全、供气及供热品质和服务质量等各方面 有明确的要求,如果不能满足相关要求,将可能导致特许经营权被取消或提前终 止,使公司经营受到不利影响.

(三)天然气采购合同中 照付不议 条款的风险 按照 照付不议 的行业惯例,2016 年、2017 年,发行人与中国石油签署 《天然气购销合同》,根据合同约定,如果发行人向中国石油实际提取的天然气 量低于该年照付不议量,且在未来有权提取的年度内仍未补提取,则发行人应向 中国石油按合同约定支付照付不议价款.2016 年,发行人向中国石油实际提取 的天然气量未触发 照付不议 条款.

2017 年11 月,发行人与中国石油签署协议,已废除 照付不议 相关条款. 如果未来发行人与中国石油签署的天然气采购合同含 照付不议 相关条款, 发行人未来实际提取的天然气量低于当年照付不议量, 且在未来有权提取的年度 内仍未补提取,或发行人与上游供应商无法就年合同量进行协商、达成共识,将 引发向中国石油支付 照付不议 价款、增加公司的经营成本的风险.

(四)安全生产的风险 天然气属于易燃、易爆气体,一旦燃气设施发生泄漏,极易发生火灾、爆炸 等事故,因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点.尽管公司在燃 新疆东方环宇燃气股份有限公司招股说明书摘要 1-2-5 气安全生产管理方面积累了丰富的经验,制定了完善的安全生产管理制度,但随 着公司业务的快速发展,存在由于人为操作失误、用户使用不当或管网及燃气用 具质量问题引发安全事故的可能,将对公司的经营业绩产生一定影响.

(五)政府补贴减少的风险 公司主营业务为天然气销售业务、 天然气设施设备安装业务以及天然气供热 业务.报告期内,公司确认的政府补贴情况如下: 单位:万元 政府补贴

2017 年度

2016 年度

2015 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 天然气购销倒挂补贴--6,518.78 64.52% 1,499.96 48.87% 天然气价差补贴 875.02 12.89% 1,039.93 10.29% 1,245.99 40.60% 民用供暖补贴 5,697.65 83.94% 2,250.00 22.27% - - 其他补贴 215.32 3.17% 294.40 2.91% 323.03 10.53% 合计 6,787.99 100.00% 10,103.10 100.00% 3,068.98 100.00% 注1:根据财政部于

2017 年度修订的《企业会计准则第

16 号――政府补助》以及《企 业会计准则第

14 号――收入》等规定,公司从政府取得的天然气价差补贴、民用供暖补贴 共计 6,572.66 万元与销售商品或提供服务密切相关, 是商品或服务对价的组成部分, 该补贴 计入

2017 年度的主营业务收入,2015 年至

2016 年,公司从政府取得的补贴计入营业外收 入. 注2:其他补贴包括社保补贴、天然气管网工程补贴、上市补助、税务奖励、增值税减 免等. 2015-2017 年度,公司主营业务收入、其他收益与营业外收入中合计确认的 政府补贴分别为 3,068.98 万元、10,103.10 万元与 6,787.99 万元,金额及占净利 润的比例较高;

如果公司未来不能获得政府补贴或者获得的政府补贴显著降低, 将对公司当期经营业绩产生不利影响.

(六)气源供气不足的风险 截至本招股说明书摘要签署日,公司拥有北疆地区管网以及西二线两大气 源.报告期内,两大气源的天然气年供应量达

590 亿立方米.发行人的天然气年 需求量占上述气源的天然气年产量比重较小, 因此上述气源点基本能够满足公司 新疆东方环宇燃气股份有限公司招股说明书摘要 1-2-6 未来业务的发展需求.且截至本招股说明书摘要签署日,发行人尚未出现上游气 源供应不足的情况.但若未来天然气政策、我国与中亚地区关系等因素发生不利 变化,或上游天然气供应企业因调峰等因素无法满足公司的天然气采购需求,将 会对公司的生产经营造成较大的不利影响.

(七)气源依赖性风险 截至本招股说明书摘要签署日,公司拥有北疆地区管网以及西二线两大气 源.

2017 年, 根据 《关于昌吉环宇公司天然气供气接入的复函》 (油新函字 【2017】

7 号),公司计划通过第二门站接入中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公 司的管网,将开通呼图壁储气库作为第三气源.多气源供应降低了公司对单一气 源的依赖程度,进而提升了公司的气源保障度,减少了气源供气不足的风险.其次,经过较为长期的业务往来,发行人与上游气源供应商建立了稳定、良好的合 作关系.但公司的天然气供应主要来自于中国石油.如果中国石油因国际形势、 政策变化或调峰等因素,无法为公司提供生产经营所需的天然气,将对公司的业 务开展产生较大的不利影响.

(八)工业设备安装项目市场开拓风险 报告期内,发行人天然气设施设备安装业务主要集中于昌吉市,环宇安装就 工业设备安装项目制定了相应的市场开拓措施, 不断提升为客户提供高品质产品 和服务的能力、不断提升成本结构优化能力;

坚持 立足昌吉市市场,面向新疆 市场 的市场开拓战略,积极参与其他区域招投标工程;

将挖掘新疆中小城市燃 气低压管线和热力二级管线施工建设的市场需求, 为工程施工方提供管材服务等 增值服务.但若因政策变化、市场行业竞争等因素,未能有效地打开工业设备安 装项目的市场及其他区域市场,将对天然气设施设备安装业务产生不利影响.

二、发行前滚存利润的分配方案 根据公司

2017 年2月28 日召开的

2017 年第二次临时股东大会决议,公司 截至首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前的滚存未分配利润,由本次 公开发行完成后的全体新老股东按持股比例共同享有. 新疆东方环宇燃气股份有限公司招股说明书摘要 1-2-7

三、公司上市后未来三年股东分红回报规划

2017 年2月28 日,公司

2017 年第二次临时股东大会审议通过了《新疆东 方环宇燃气股份有限公司人民币普通股 A 股股票上市后三年的股东分红回报规 划》 ,公司利润分配政策为,公司应实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下 列规定:

(一)利润分配原则 公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳 定性.

(二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方 式分配股利.具备现金分红条件的,公司应当优先采取现金方式分配股利.采用 股票股利进行利润分配的,应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的 摊薄等因素进行真实合理地分析.

(三)利润分配的时间间隔 在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下,原则上公司 每年度至少分红一次.在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配.

(四)现金分红的条件

1、公司当年度或半年度盈利(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润) ;

2、公司期末累计可供分配利润为正;

3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告;

4、在考虑了各种外部融资的前提下,公司现金能够满足公司正常生产经营 的需要.

(五)现金分红的比例 新疆东方环宇燃气股份有限公司招股说明书摘要 1-2-8 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理. 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债 务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%, 或达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或金额在 5,000 万元以上. 除满足上述现金分红比例外,在满足现金分红条件的情况下,公司每年以现 金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%.

(六)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 在满足上述现金分红条件的前提 下,可以采取股票股利方式进行利润分配.

(七)利润分配政策的决策机制和程序 公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中, 需与独立董 事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成 利润分配预案,并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决. 制定现金分红具体方案时, 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见. 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议. 新疆东方环宇燃气股份有限公司招股说明书摘要 1-2-9 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过电话、 传真、 邮件、 互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题. 公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利 润低于最近三年实现的年均可分配........