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一、交易概述

1、2010年12月29日,神州学人集团股份有限公司( 以下简称 公司 ) 与福 州市土地发展中心( 以下简称 市土地发展中心 ) 签署《 土地收购合同》 . 市土 地发展中心根据市政规划需要,收储公司位于台江区工业路223号的土地,土 地面积为93.7256亩,收购总价为人民币16,336.18万元( 包含该宗土地的补偿 费及地上地下建筑物及人员的拆迁安置补偿费和设备搬迁补助费) . 本次交易出让方与公司不存在关联关系,不属于关联交易. 根据《 深圳证 券交易所上市规则》 和《 公司章程》 等相关规定,本交易无须经股东大会审议, 亦不构成证监会规定的重大资产重组情形.

2、董事会审议情况 本次交易经公司第六届董事第二十七次( 临时) 会议审议通过.

二、交易对方的基本情况 福州市土地发展中心成立于2000年5月,是直属福州市政府的土地统征、 收购、储备工作的执行机构.

三、交易标的的基本情况 该宗土地位于台江区工业路223号,实际测得面积93.7256亩,土地用途为 工业用地( 国有土地使用证号:榕国用[ 1995] 字第00046B号) ,系公司全资子公 司福州福发发电设备有限公司( 以下简称 福发公司 ) 的生产及办公地. 地面 建筑物及构筑物有车间、办公楼、仓库、停车棚等. 该宗土地权属合法、产权清 晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在质押、查封、冻结等司法措施.

四、合同的主要内容

1、收购价格 收购总价为人民币16,336.18万元( 包含该宗土地的补偿费及地上地下建 筑物及人员的拆迁安置补偿费和设备搬迁补助费) .

2、付款方式 合同签订之日起,市土地发展中心在收到公司移交的该宗土地《 国有土 地使用证》 、《 房屋所有权证》 原件及同意注销两权证的书面文件之日起15个 工作日内向公司首期支付土地收购款的30%,即4,900万元;

公司交付该宗土 地并经验收合格后, 市土地发展中心向公司支付土地收购尾款11,436.18万元.

五、出售资产的其他安排 本次出售资产不涉及土地租赁事项、关联交易等事项,出售资产所得款 项用于公司全资子公司福发公司搬迁支出和新生产基地的建设投入.

六、出售资产的原因和对公司的影响

1、出售资产的原因 因公司该宗土地地处规划滨江北岸中央商务中心区,是福州市 东进南 扩 的城市发展战略的重要环节之一,故列入政府土地收储计划,于近期被市 土地发展中心收储.

2、对公司的影响 ( 1) 本次交易导致福发公司厂区厂房全面拆除,厂房出租业务停止.

2010 年公司将失去此项业务产生的营业收入及相应利润贡献,并在相当长的一段 时间内公司的收入及利润将有所下降. ( 2) 因厂区厂房拆除,导致福发公司经营场所搬迁. 福发公司经营场所搬 迁和重建的过程中,部分正常经营业务将受到一定影响,本年度及以后一段 时间内收入及净利润将有所下降. ( 3) 根据公司测算,恢复原有生产规模所需要的支出大约与该项补偿收 入相等. 因此公司收到该笔交易价款对公司本年度及以后年度的经营业绩不 产生实质性影响.

七、备查文件

1、公司第六届董事第二十七次( 临时) 会议决议;

2、《 土地收购合同》 . 特此公告. 神州学人集团股份有限公司董事会 2010年12月29日 证券代码:000633 证券简称: ST合金 编号:2010-036号 沈阳合金投资股份有限公司第七届董事会 第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏. 本公司于2010年12月23日以电邮方式发出了召开第七届董事会第三十五次会议的 通知,于2010年12月28日以通讯方式召开第七届董事会第三十五次会议,会议应参加表 决董事9人,实际参加表决董........