PDF《北京市东易律师事务所》

2、股份公司设立时的股份发行行为合法合规(详见本法律意见书之

四、股份 公司的设立 之

(二) 股份公司设立 、 以及

七、 股份公司的股本以及演变 之

(二) 股份公司设立时的股权设置 ) .

3、自股份公司设立后,未发生股票发行或转让事宜. 本所律师认为股份公司符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项 股权明晰,股票 发行和转让行为合法合规 的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导 股份公司已与东兴证券股份有限公司签订《推荐挂牌并持续督导协议书》 ,约定 由东兴证券股份有限公司推荐股份公司股票在全国股份转让系统公司挂牌,组织编制 挂牌申请文件,并指导和督促股份公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司 治理机制. 综上所述,本所律师认为,长林食品目前已经具备《业务规则》规定的申请股票 公开转让的实质条件.

四、股份公司的设立

(一)股份公司前身 股份公司前身为绵阳长林食品有限公司,经名称变更、历次股权转让及增资(详 见本法律意见书之

七、股份公司的股本以及演变 ),截至有限公司变更为股份有 限公司前,有限公司的股东为长林集团、莆罐投资、庆林投资、金通投资及陈庆荣、 何运强等17位股东. 经本所律师核查,绵阳长林食品有限公司系依据《公司法》合法设立且有效存续

7 的有限责任公司,具备整体变更为股份有限公司的主体资格.

(二)股份公司设立

1、2016 年2月26 日,有限公司召开股东会,同意以

2015 年12 月31 日为审计 基准日,按照《中华人民共和国公司法》的要求,将公司经审计的净资产折股,整体 变更为股份有限公司;

公司的全部债权债务由变更后的股份有限公司承继,公司原股 东作为股份有限公司的发起人股东.整体变更后,各发起人股东按照原有限公司的出 资比例持有股份有限公司相应比例的股份,发起人认购的股份总数为

9800 万股.

2、2016 年3月14 日,股份公司召开第一次股东大会,决定以

2015 年12 月31 日为审计及评估基准日,将有限公司整体变更为股份公司.截至

2015 年12 月31 日, 公司经审计的净资产值为人民币 122,195,833.37 元,经评估的净资产额为人民币 12,277.72 万元, 公司以经审计的原账面净资产为依据,将净资产折合为

9800 万股股 份,每股面值为人民币

1 元,净资产值中超过注册资本的部分转入股份公司资本公积 金,有限公司

17 名股东作为股份公司的发起人,持股比例保持不变,并授权股份公 司董事会具体办理有限公司整体变更为股份公司相关事宜.

3、有限公司以审计值为依据整体变更为股份公司,变更后注册资本未增加,不 存在股东以未分配利润、盈余公积转增股本的情形,无须缴纳个人所得税.

4、长林食品设立过程中,聘请北京大展资产评估有限公司出具了大展评报字 [2016]第0014 号《资产评估报告》 ;

聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出 具了 (2016) 京会兴审字第

09010049 号 《审计报告》 及[2016]京会兴验字第

09010016 号《验资报告》 . 股份公司设立过程中有关评估、审计、验资均履行了必要程序,符合法律、法规 和规范性文件的规定.

5、2016 年3月14 日,股份公司第一次股东大会召开,通过了有限公司整体变更 为股份有限公司的方案、公司章程等议案,选举产生了股份公司第一届董事会董事、 第一届监事会非职工监事. 本所律师经核查认为,长林食品第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法 律、法规和规范性文件的规定,其通过的决议真实、合法、有效.