PDF《中国节能海东青新材料集团有限公司》

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CECEP COSTIN NEW MATERIALS GROUP LIMITED 中国节能海东青新材料集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2228) 持续关连交易 由於2013年百宏框架协议将於2015年12月31日届满,於2015年12月21日,中国附属公 司与百宏福建订立百宏框架协议,以重续其项下拟进行交易的条款及条件.根俸 框架协议,(a)中国附属公司同意向百宏福建购买,而百宏福建同意向中国附属公司出 售涤纶长丝及废弃涤纶长丝;

及(b)百宏福建同意向中国附属公司购买,而中国附属公 司同意向百宏福建出售非织造材料,自2016年1月1日?至2018年12月31日止为期三 年.截至2016年、2017年及2018年12月31日止三个财政年度各年,百宏框架协议项下 拟进行海东青购买的年度上限分别为人民币50,000,000元;

及截至2016年、2017年及 2018年12月31日止三个财政年度各年,其项下拟进行海东青出售的年度上限分别为人 民币500,000元. 上市规则的涵义 於本公告日期,香?荣安为本公司的控股股东,有权在本公司股东大会上行使或控制 行使约68.7%投票权,故根鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸.此外,香?荣安为百宏 实业的控股股东,而百宏实业为百宏福建的控股公司.因此,百宏福建为香?荣安的 联系人士,及根鲜泄嬖,为本公司的关连人士.故此,根鲜泄嬖虻14A章, 百宏框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易. 经考虑海东青购买及海东青出售各方及其项下交易的性质均为相同,董事会认为就评 估上市规则第14A章项下合规责任而言,应将海东青购买及海东青出售的年度上限合 并计算.由於百宏框架协议项下拟进行交易 (即海东青购买及海东青出售) 按年度基准 -

1 - 合并计算的各项适用百分比率 (定义见上市规则) 超过0.1%但低於5%,根鲜泄嬖虻 14A章,百宏框架协议项下交易仅须遵守申报、年审及公告规定,但获豁免遵守独立 股东批准规定. 谨此提述本公司日期为2013年7月5日有关2013年百宏框架协议的公告.由於2013年百宏 框架协议将於2015年12月31日届满,於2015年12月21日,中国附属公司与百宏福建订立 百宏框架协议,以重续其项下拟进行交易的条款及条件. 百宏框架协议 日期 2015年12月21日 协议各方 (1) 鑫华公司、海东青福建及海东青晋江 (2) 百宏福建 期限 自2016年1月1日?至2018年12月31日止期间 (?括首尾两天) . 交易性质 根俸昕蚣苄,(a)中国附属公司同意向百宏福建购买,而百宏福建同意向中国附属 公司出售涤纶长丝及废弃涤纶长丝;

及(b)百宏福建同意向中国附属公司购买,而中国附 属公司同意向百宏福建出售非织造材料. 定价政策 根俸昕蚣苄,中国附属公司与百宏福建将就每项购买订单订立一份单独协议,以 列明交易详情,?括但不限於产品规格、价格、数量、交付时间及付款条款. -

2 - 各项单独协议的条款应按一般商业条款订立,且不逊於可自本集团独立第三方获得?. 产品价格应由相关协议方经参考单独协议订立时的当前市价后按公平原则磋商厘定.当 前市价指中国附属公司於一般业务过程中按一般商业条款向独立第三方出售 (就海东青出 售) 或购买 (就海东青购买) 相同或类似产品的价格.中国附属公司於厘定百宏框架协议项 下任何产品交易的市价时,应参考同期与独立第三方所订立的可资比较交易. 为确保海东青出售及海东青购买项下相关产品的价格及支付条款不逊於独立第三方所提 供?,本集团一般会监控中国附属公司向其独立第三方客户获独立第三方供应商所提 供相关产品的价格及支付条款,以及於市场上可定期取得的相关报价. 协议各方同意百宏框架协议项下产品买卖应遵守适用法律法规、协议各方的业务需求及 彼等各自的审批条件及程序,并按公平原则进行.因此,倘有关条款或条件对本集团而 言逊於本集团与其他独立第三方客户或供应商 (视乎情况而定) 所协定?,则中国附属公 司毋须接纳百宏福建的任何产品订单 (就海东青出售) 或向百宏福建作出任何产品订单 (就 海东青购买) . 过往交易金额 中国附属公司与百宏福建根2013年百宏框架协议就产品销售的过往交易金额载列如 下: 期间 过往交易金额 过往年度上限 海东青购买 截至2013年12月31日止财政年度 约人民币32,951,000元 人民币69,500,000元 截至2014年12月31日止财政年度 约人民币38,523,000元 人民币73,000,000元 截至2015年11月30日止十一个月 约人民币20,913,000元 人民币76,500,000元-3-期间 过往交易金额 过往年度上限 海东青出售 截至2013年12月31日止财政年度 约人民币44,000元 人民币500,000元 截至2014年12月31日止财政年度 约人民币53,000元 人民币500,000元 截至2015年11月30日止十一个月 约人民币106,000元 人民币500,000元 年度上限 截至2016年、2017年及2018年12月31日止三个财政年度各年,百宏框架协议项下海东青 购买的年度上限分别为人民币50,000,000元,而截至2016年、2017年及2018年12月31日止 三个财政年度各年,百宏框架协议项下海东青出售的年度上限分别为人民币500,000元. 百宏框架协议项下拟进行交易的年度上限乃基於(a)协议各方之间有关产品的过往买卖数 量;