PDF《Goldmond Holdings Limited 金望控股有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Goldmond Holdings Limited 金望控股有限公司*(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:8190) 公布於二零一零年三月三十一日,本集团与Shing Lee订立具法律约束力之框架协议,,

本集团原 则上同意并购,而Shing Lee原则上同意出售出售股份.出售股份包括:(i) BVI公司的全部已发行 股本;

(ii)香港公司的全部已发行股本;

及(iii)中国控股公司 (将由Shing Lee根尚孕橄蛲 先生并购) 的全部注册资本.中国目标公司从事销售及推广以 「康佰」 、 「巴马梦」 及 「巴马缘」 品 牌售卖之功能性保健卧室用品,以及就有关产品进行研发活动.中国目标公司有超过1,000家主 要位於中国北部及西部,并由独立特许经营方经营之店m. 根匆蛋迳鲜泄嬖,建议交易将构成本公司之须予知会及关连交易.董事会预期,将於短期内订 立正式买卖合约,而本公司将遵照创业板上市规则规定,於紧随签署买卖合约后另行刊发公布. 本公布乃根匆蛋迳鲜泄嬖虻17.10条而作出. 框架协议 董事会欣然宣布,Well Wisdom Limited (本公司全资附属公司) 与Shing Lee就建议交易於二零一零 年三月三十一日订立具法律约束力之框架协议. 在作出一切合理查询后,就董事所知、全悉及确信,Shing Lee乃一名持有650,000,000股股份或约占 本公司於本公布日期已发行股本约24.7%的主要股东.故此,Shing Lee为本公司之关连人士 (定义 见创业板上市规则) . 建议交易 根蚣苄橹蹩,本集团原则上同意并购,而Shing Lee原则上同意出售出售股份.出售股份 包括:(i) BVI公司的全部已发行股本;

(ii)香港公司的全部已发行股本;

及(iii)中国控股公司 (将由 Shing Lee根尚孕橄蛲跸壬⒐) 的全部注册资本. * 仅供识别

2 框架协议之订约各方同意买卖合约须包括以下条款及条件: (a) 本集团就出售股份支付之代价将为97,650,000港元,相等於Shing Lee就向王先生取得出售股份 而须予支付之代价;

(b) 买卖合约之主要条款包括付款条款 (将部分以现金支付,部分则以股份形式支付) 将与过渡性 协议相同;

(c) 买卖出售股份之完成须待 (其中包括) 以下先决条件达成后,方可作实: (i) 本集团信纳进行的尽职审查;

(ii) 过渡性协议完成并令本集团信纳;

(iii) 已取得有关买卖出售股份之一切所需同意书及批文;

及(iv) 取得独立股东於本公司股东特别会上批准买卖合约及其项下拟进行之交易. 框架协议之订约各方将就建议交易之条款进行真诚磋商,以於二零一零年四月三十日前订立买卖 合约. 独家 根蚣苄榈奶蹩,Shing Lee将不会,及促使目标集团及彼等各自之董事、职员、员工、代表及 代理人不会,於框架协议日期起计一个月期间,直接地或间接地与任何人仕或团体 (除买方) 就出 售或处置有关出售股份或其任何部分或任何其他股份或股权、资产、商标、专利权、合同、网络及 特许经营权等:(i)向其进行游说、发起或鼓励查询或邀约,或(ii)向其发起或继续磋商或讨论,或提 供任何资料,或(iii)订立任何合约或意向书或备忘录. 有关目标集团的资料 经作出一切合理查询后,滤≈⑷ぜ叭沸,中国目标公司乃於二零零八年底成立,并从 事销售及推广以 「康佰」 、 「巴马梦」 及 「巴马缘」 品牌售卖之功能性保健卧室用品,以及就有关产品 进行研发活动. 王先生从事销售及推广功能性保健卧室用品超过15年.中国目标公司管理之特许经营店数目为数 超过1,000家,全部均由主要位於中国北部及西部之独立特许经营方经营.香港公司及BVI公司将主 要从事向中国目标公司提供品牌管理顾问服务.