PDF《北京市金杜律师事务所 关于深圳市星源材质科技股份有限公司》

(二) 关于诉讼事项的影响 根据代理律所于

2016 年1月28 日出具的《关于陈秀峰与陆美生等撤销权 纠纷一案之法律意见书》 、于2016 年8月8日出具的《关于九鼎合伙人撤销权 3-3-1-4-6 纠纷一案之审理情况说明》 ,代理律所倾向于认为: (1) 本案系列股权转让合同 均合法有效且均已实际履行完毕 , 本案应定性为有限合伙企业内部间的纠纷 ;

(2)原告所称约定有关 资产处置须经投委会同意 内容的《苏州天相湛卢九 鼎投资中心(有限合伙)合伙协议之补充协议》未经工商登记备案而不得对抗善 意第三人,河北实践与天相九鼎签署的《股份转让协议》已有关于转让方 签订 本协议已获得所需必要的其外部、内部及/或投资人的批准与授权 的声明条款, 陈秀峰及星源材质均已尽到了合理的注意义务 ,因此 原告以股份转让未经 投委会同意不能代表合伙企业意思的观点不能成立 ;

(3)河北实践等第三方受 让方按

18 元/股的价格向九鼎基金支付股份转让款, 同时由陈秀峰向九鼎基金补 偿等额于按照增资补充协议约定计算金额与股份转让款之间的差额, 此为按照九 鼎基金签署之增资补充协议规定的回购股份价格计算方式作出的安排, 不存在 误解,原告所称股权交易重大误解或显失公平不能成立 ;

(4)经过庭审,代理 律所仍倾向于认为,该案原告 起诉的事实及理由不能得到法院支持 , 原告胜 诉的可能性不大 . 基于上述,本所经办律师认为,根据目前情况,上述诉讼事项不会对发行人 股权结构稳定性造成不利影响或潜在影响, 不致构成发行人本次发行上市的实质 障碍.

三、 反馈问题 3:现有股东东方富海、晓扬科技、创东方等分别与公司实际控 制人签署相关投资补充协议, 约定如出现公司

2008 年度业绩未达预期等 情形则由公司实际控制人通过转让股权或购回股权方式进行补偿.请发 行人补充说明发行人或实际控制人是否与其它现有股东签署过类似的投 资补充协议,目前是否已彻底终止,终止投资补充协议的核心条款,是 否存在可能影响发行人股权结构稳定的情形.请保荐机构、发行人律师 核查并发表明确意见.

(一) 发行人及实际控制人曾与投资股东签署投资补充协议的情况 经本所经办律师核查发行人自设立以来历次增资协议文件、 股权转让协议文 件,并对发行人历任股东进行访谈,发行人、发行人实际控制人曾与发行人股东 签署约定以股权转让或其他方式进行补偿的........