PDF《Goldmond Holdings Limited 金望控股有限公司*》

3 代价股份 480,000,000股代价股份相当於本公司现有已发行股本之19.86%及本公司经配发及发行代价股份扩 大之已发行股本约16.57%. 每股代价股份之发行价0.18港元相当於: (i) 於二零一零年二月二十四日 (即买卖合约日期) ,每股股份於联交所所报之收市价0.165港元 溢价约9.1%;

(ii) 截至及包括二零一零年二月二十四日止最后五个交易日,每股股份於联交所所报之平均收市 价0.16港元溢价约12.5%;

及(iii) 截至及包括二零一零年二月二十四日止最后十个交易日,每股股份於联交所所报之平均收市 价0.1445港元溢价约24.6%. 代价股份将根抖懔憔拍晔露呷站傩兄啥苣甏蠡嵘鲜谟瓒轮话闶谌ǚ⑿,,

最多483,300,000股新股份可予发行.代价股份将与於配发及发行日期已发行股份享有同等地 位.本公司将向联交所申请代价股份上市及买卖. 先决条件 须待 (其中包括) 以下先决条件达成后,方告完成: (i) 本集团信纳对康佰集团所进行的法律及财务尽职审查;

(ii) 重组完成并令本集团信纳;

(iii) 本集团已收到中国法律顾问的法律意见,其格式及内容包含中国法律上有关 (其中包括) 以下 事宜:中国康佰公司相关的资产及营运及其项下拟进行的交易 (包括但不限於重组) 的拥有权 及合法性,并令本集团相当信纳;

(iv) 於完成后,有足够营运资金供康佰集团至少两个月之一般业务营运之应用;

(v) 已取得有关买卖出售股份之一切所需同意书、授权书、许可证及批文;

(vi) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖;

及(vii) 并无不利影响中国康佰公司之法律地位或持续存续或主要业务营运或资产或彼等继续进行彼 等之一般业务之能力之事宜.

4 本集团可豁免上述第(i)、(iii)、(iv)及(vii)项之任何条件.於二零一零年六月三十日 (或本集团可能 协议之较后日期) 正午十二时或之前,倘上述任何先决条件未获达成 (或豁免,视乎情况而定) ,则 买卖合约可予终止,而届时卖方将向本集团退回所支付之按金 (不计利息) ,而并无任何一方须就 此有任何责任 (除任何先前之违反除外) . 完成 待达成 (或豁免,视乎情况而定) 上述之所有先决条件后,完成将於其后第二个营业日发生. 禁售 卖方承诺彼或彼之代名人将不会於下列期间内,转让或出售或就任何代价股份或其任何权利设置 产权负担或其他权利,或就代价股份授予任何购股权或权利,而倘若於下列期间内或届满后任何时 间转让或出售任何代价股份,则卖方将采取一切合理行动,确保任何有关转让或出售将不会构成股 份之虚假市场. 时间 须禁售之代价股份数目 完成日期起计6个月内 480,000,000 完成日期起计12个月内 384,000,000 完成日期起计18个月内 240,000,000 完成日期起计24个月内 144,000,000 资产净值保证 卖方向本集团保证,康佰集团於完成日期的合并资产净值将不少於人民币5,000,000元.任何不足之 数目将於买方於不迟於完成日期起计三个月内向卖方发出书面通知后七日内,由卖方向本集团以 现金支付. 有关康佰集团的资料 主要业务 康佰集团於一九九八年由卖方创立.康佰集团内之主要营运成员公司为鹤山康佰、广东康佰及上海 康佰.鹤山市康佰健康卧室有限公司主要从事设计及制造康佰集团之产品,并自二零零二年起获得 ISO9001认证.广东康佰健康卧室连锁管理有限公司及上海康佰企业管理有限公司主要从事销售及 推广活动,包括与位於不同地区的特许经营店m联系.