PDF《关连交易》

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673、674号?面积: 283,037.8平方米 ? 期限: 五十年,自一九九七年七月三十一日至二零四七年七月三 十日 ? 用途: 工业 ? 租金: 人民币4,245,600元,为期五十年,二零零一年十二月三十 一日前全额支付 根笔『貉粼熘匠в胛浜撼棵兑痪啪牌吣晔滤娜账┒┲璞负蜕枋┳ 赁协议书及於二零零零年十二月一日所签订之补充协议,若干经营设施,包括生产设备、工厂、码头、铁路及宾客旅舍,均租予武汉晨鸣,其主要条款如下: ? 出租人: 湖北省汉阳造纸厂 ? 承租人: 武汉晨鸣 ? 经营设施: 生产设备、工厂、码头、铁路、宾客旅舍 ? 期限: 一九九七年十二月四日至二零一零年十一月三十日 ? 租金: 每年人民币6,000,000元,每月付款 除上述两项租赁外,武汉晨鸣可能亦与湖北省汉阳造纸厂签订多份租赁合同,多数为金 额较小之设备及生产设施租赁合同.於全球发售完成后,本公司可能继续签订该等租赁合同. 交易理由 上述本公司与湖北省汉阳造纸厂之土地使用权租用合同及设备及生产设施租赁协议为合 关连交易161 资协议之条款,而所有双方所签订之租约为按合资协议成立之武汉晨鸣每日营运所需. 历史数 截至二零零七年十二月三十一日止三个年度,上述租赁合同每年租金总额分别约为人民 币6.2百万元、人民币6.2百万元及人民币6.2百万元. 年度上限 根鲜鲎饬藓贤,截至二零一零年三年止租用土地及经营设施之每年总租金约为人民 币6.2百万元. 江西晨鸣与塞佩公司之间之服务协议 背景 我们之非全资附属子公司江西晨鸣将会向塞佩公司支付服务费.塞佩公司之实益拥有人 为本公司之独立第三方,该等交易将会於我们上市时构成集团之豁免持续性关联交易.按董 事现时预计,以香港上市规则第14A章所计算之每项相关比率每年不会多於0.1%.依 14A.33(3)(a)条,该等交易可获得豁免遵守香港上市规则第14A章有关报告、公布及独立股东批 准之要求. 关联人士 江西晨鸣由我们持有51%股权,塞佩公司 (其实益拥有人均为公司之独立第三方) 持有34% 股权,而茂林制纸及IFC则各持有7.5%股权.塞佩公司与茂林制纸之主营业务为生产及销售 多种纸产品.根愀凵鲜泄嬖虻14A.11条,塞佩公司乃本公司之关连人士. 交易详情 江西晨鸣与塞佩公司於二零零五年一月一日就提供技术支援,管理及其他与工厂发展有 关之服务,设备安装及由塞佩公司向江西晨鸣生产及销售产品等事宜签订一份协议.根 协议,江西晨鸣将会每月向塞佩公司支付人民币135,375元 (含税) 作为服务费. 交易原因 塞佩公司拥有超过15年生产及销售纸品经验,并累积丰富造纸业务经验.江西晨鸣於二 零零二年十一月四日成立,而由塞佩公司提供之服务可改善江西晨鸣之整体管理水平.我们 的董事认为该安排对江西晨鸣之日常运作乃属必需. 历史数 截至二零零七年十二月三十一日为止三年,已支付之每年总服务费用分别约8.3百万元、 约人民币1.6百万元、约人民币1.5百万元. 关连交易162 年度上限 根鲜鲂,二零一零年三年止之年度总服务费约为每年1.6百万元. 非豁免持续性关连交易 江西晨鸣向塞佩公司及 或其联系人销售纸张产品 背景 本公司之非全资附属子公司江西晨鸣将向塞佩公司及 或其联系人出售纸类产品.上市 后,根愀凵鲜泄嬖虻14A章,此交易会构成非豁免持续性关连交易,具体情况如下: 关连人士 江西晨鸣由本公司、塞佩公司 (其实益拥有人均为本公司之独立第........