PDF《（草案）摘要》

90003 号《资产评估报告》,截至

2012 年12 月31 日,置出 资产以资产基础法确定的评估值为 149,440.29 万元;

置出资产的交易价格按置入 资产评估值确定,即149,440.29 万元.本次重大资产置换中置入资产与置出资产 交易价格的差额为 198,617.10 万元.

(二)发行股份购买资产 本公司拟按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前

20 个交易日股 票交易均价 8.80 元/股的发行价格, 向中钢股份发行 22,570.12 万股股票购买其拥 有的置换差额;

同时,向中钢资产发行 399.51 万股股票作为对价,购买其持有 的中钢设备的 1%股权;

中钢设备 1%股权的交易价格按注入资产的资产评估值 确定,即3,515.73 万元. 上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案,两者同时生效, 互为前提,组合操作.上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司将 持有中钢设备 100%的股权. 中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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(三)募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效, 本公司拟以不低于本次重大资产重组事项 的董事会决议公告日前

20 个交易日股票交易均价 8.80 元/股的发行价格, 采用询 价方式向其他不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的 配套资金,募集配套资金预计 11.71 亿,不超过本次交易总金额的 25%;

按发行 底价 8.80 元/股测算, 发行股份不超过 13,306.82 万股. 所募资金拟用于以下用途: (1)9.71 亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱 铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目;

(2)2.00 亿元将用于中钢设 备信息化建设项目,以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效.本次募 集配套资金部分与发行股份购买资产部分分别定价,为两次发行.本次募集配套 资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及其他关联方.本公司将在取得发行 核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定以询价方式确定发行价格、发行数量和发行对象. 非公开发行募集配套资金与前述重大资产置换及发行股份购买资产不互为 前提, 最终非公开发行募集配套资金配套融资发行成功与否不影响重大资产置换 及发行股份购买资产的实施. 本次交易完成后,本公司将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务,并通过 重大资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集成 及备品备件供应业务. 中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相关 业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景. 本次交易有利于提升上市公司 盈利水平和可持续发展能力, 并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中 小股东的利益. 由于非公开发行募集配套资金的价格、 数量和发行对象都存在一定的不确定 性, 因此本交易报告书所披露的重组后股权结构均未考虑以询价方式非公开发行 募集配套资金的影响.

二、本次交易标的评估情况 中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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(一)置出资产的资产评估情况 根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第