PDF《（草案）摘要》

90003 号《资产评估报告》,截 至评估基准日

2012 年12 月31 日,中钢吉炭在持续经营情况下,净资产账面价 值97,208.35 万元,以资产基础法确定的评估价值为 149,440.29 万元,增值额为 52,231.94 万元,增值率为 53.73%.

(二)注入资产的资产评估情况 根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第

90002 号《资产评估报告》,截 至评估基准日

2012 年12 月31 日,中钢设备在持续经营情况下,收益法和资产 基础法的评估结果如下: 单位:万元 收益法 资产基础法 账面值 评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率 总资产 807,717.34 - - - 886,172.41 78,455.07 9.71% 负债 699,644.07 - - - 699,644.07 0.00 0.00% 股东权益 108,073.27 351,573.12 243,499.85 225.31% 186,528.34 78,455.07 72.59% 考虑注入资产的业务模式、资本规模和资本结构,为更加准确地反映注入资 产的价值,注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果.

(三)评估备案情况 本次交易所涉及的置出资产、 注入资产的评估结果已于

2013 年7月30 日完 成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》 (备案编 号:20130052 号、20130051 号).

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

(一)定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议公 告日. 中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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1、重大资产置换及发行股份购买资产 根据《重组管理办法》规定,本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易 的定价基准日前

20 个交易日股票交易均价,即8.80 元/股. 在定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整. 具体公式如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入): 派息:P1=P0-D;

送股或转增股本:P1=P0 ÷(1+N);

除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N).

2、非公开发行募集配套资金 根据 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定,本次募集配套资金以询价方式向不超过

10 名符合条件的特定投资 者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价 (8.80 元/股),本次募集配套资金最终发行价格将由本公司的董事会根据股东 大会的授权,依据市场询价结果确定. 在定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项,上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整. 具体公式如下: 假设调整前发行底价为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D, 调整后发行底价为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入): 派息:P1=P0-D;

送股或转增股本:P1=P0÷(1+N);

除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N).

(二)发行股票数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量 中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

5 本次置入资产(中钢设备 99%股权)大于置出资产(中钢吉炭全部资产和负 债)交易价格的差额部分为 198,617.10 万元,以8.80 元/股的发行价格计算,本 公司用以向中钢股份发行股份购买资产的发行股份数量为 22,570.12 万股. 中钢资产持有的中钢设备 1%股权的评估值为 3,515.73 万元, 以8.80 元/股的 发行价格计算,本公司用以向中钢资产发行股份购买资产的发行股份数量为 399.51 万股. 最终发行数量以经国务院国资委批准、 本公司股东大会审议通过并经中国证 监会核准的数额为准. 在定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项,上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调 整,具体公式见上述.