PDF《民生证券股份有限公司关于推荐  深圳恩鹏健康产业股份有限...》

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的 财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;

项目小组已按照《全国中小企 业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职调查.

(二) 公司参照 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格 式要求,制作了《深圳恩鹏健康产业股份有限公司股票公开转让说明书》 ,公司 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)公司系由深圳市恩鹏科技有限公司整体变更而来的股份有限公司,公 司整体变更合法合规. 公司前身深圳市恩鹏科技有限公司 (以下简称 有限公司 ) 成立于

2003 年6月3日.2015 年5月20 日,有限公司股东会通过决议,同意 有限公司以截至

2015 年3月31 日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公 司, 并将公司名称变更为 深圳恩鹏健康产业股份有限公司 .

2015 年6月5日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了董事会、监事 会成员.2015 年6月10 日,深圳市市场监督管理局核准了公司整体变更,注册 资本 3,000 万元. 深圳恩鹏健康产业股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3 公司最近两年一期内主营业务未发生变化,董事、高级管理人员没有发生影 响公司持续经营的重大变化,实际控制人没有发生影响公司持续经营的重大变 更;

公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,存续时间可自有限公司成立 之日起连续计算,至今已满两年;

公司主营业务明确,具有持续经营能力;

公司 治理结构健全,运作规范;

股份发行和转让行为合法合规. 综上所述, 恩鹏股份符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件, 七位内核成员经投票 表决,7 票同意、0 票反对,同意由我公司推荐恩鹏股份的股票在全国中小企业 股份转让系统中挂牌并公开转让.

三、推荐意见 根据项目小组对恩鹏股份的尽职调查, 我公司认为恩鹏股份符合全国中小企 业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司前身深圳市恩鹏科技有限公司(以下简称 有限公司 )成立于

2003 年6月3日.2015 年5月20 日,有限公司股东会通过决议,同意有限公司以截至

2015 年3月31 日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司,并将公司名 称 深圳市恩鹏科技有限公司 变更为 深圳恩鹏健康产业股份有限公司 .

2015 年6月5日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了 董事会、监事会成员.2015 年6月10 日,深圳市市场监督管理局核准了公司整 体变更,注册资本 3,000 万元. 公司整体变更前两年一期内, 公司控股股东和实际控制人未发生影响公司持 续经营的重大变化,公司实际由潘跃红与王雍华夫妇共同控制;

公司主营业务没 有发生变化;

公司董事和高级管理人员未发生影响公司持续经营的重大变化;

在 整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,虽经评估但未按评 估值调账,系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来,因此其存续期间可 以自有限公司成立之日起连续计算,公司依法设立且存续满两年.