PDF《关于北京百灵天地环保科技股份有限公司》

3 正文

一、 本次挂牌的批准和授权

(一)

2015 年8月9日,百灵天地召开第一届董事会第一次临时会议,决 定公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转 让、 提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌事宜,并决定将前述事项提请公司于

2015 年8月24 日召开的

2015 年第二次 临时股东大会审议.

(二)

2015 年8月24 日,百灵天地召开

2015 年第二次临时股东大会,决 定公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转 让以及授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜. 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,经核查,上述决 议的内容合法、有效. 综上,本所律师认为, 百灵天地本次挂牌已获得相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》所要求的批准与授权,但尚需取得全国股份转让系统公司出具 同意百灵天地挂牌的审查意见.

二、 本次挂牌的主体资格

(一) 公司的前身为百灵天地有限,设立于

2004 年2月23 日.2015 年8月7日,经北京市工商行政管理局西城分局批准,百灵天地有限整体变更为百灵 天地(整体变更过程详见本《法律意见书》之

四、百灵天地的设立 ) .

(二) 百灵天地现持有北京市工商行政管理局西城分局于

2015 年9月9日核发的注册号为

110102006472458 的《企业法人营业执照》 ,基本情况如下: 名称 北京百灵天地环保科技股份有限公司 注册号

110102006472458 类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所 北京市西城区新街口外大街

8 号12 幢428 室(德胜园区) 法定代表人 王文胜 注册资本

5245 万元 成立日期

2004 年2月23 日 营业期限

2004 年2月23 日至长期 法律意见书

4 经营范围 技术咨询、服务、开发、转让;

企业管理咨询;

会议服务;

市场调查;

企业管理方面的技术培训;

销售机械设备. (依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动. )

(三) 经核查,根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 截至本《法律意见书》出具之日止,百灵天地不存在营业期限届满、股东大会决 议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法 规被依法责令关闭等需要终止的情形,为合法存续的股份有限公司. 综上,本所律师认为,百灵天地作为依法设立并合法存续的股份有限公司, 持续经营两年以上,不存在根据法律、法规、规范性文件及 《公司章程》 规定需 要终止的情形,具备本次挂牌的主体资格.

三、 本次挂牌的实质条件

(一)依法设立且存续满两年

2004 年2月23 日,百灵天地有限取得北京市工商行政管理局核发的编号为

1101022647245 号的《企业法人营业执照》,依法设立. 公司系由百灵天地有限按照经审计确认的截止

2015 年6月30 日的账面净资 产100,708,560.56 元折合总股本 5,000 万股并整体变更设立的股份有限公司. 根据瑞华于

2015 年8月1日出具的编号为瑞华验字[2015]01370003 号的 《验 资报告》,公司注册资本已缴足,不存在出资不实的情形. 公司的存续期间自

2004 年2月23 日百灵天地有限设立之日起计算,截至本 《法律意见书》出具之日止,存续满两年. 本所律师认为,百灵天地符合《业务规则》第2.1 条第一项、《标准指引》 第一条关于 依法设立且存续满两年 之规定.