PDF《馈意见回复之核查意见》

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65 江苏中天资产评估事务所有限公司关于无锡华光锅炉股份 有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反 馈意见回复之核查意见 中国证券监督管理委员会:

2016 年11 月17 日,无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 华光股份 、 公司 )收到中国证券监督管理委员会(以下简称 证监会 )出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》(163183 号)(以下简称 反馈意见 ).

根据反 馈意见的要求,我公司对涉及需要评估师回复的部分进行了认真的研究和分析, 现回复如下:

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18、 申请材料显示, 本次评估对利港电力 8.74%股权、 利港发电 8.74%股份、 约克空调 20%股权、江阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进 行评估定价;

对惠联热电 92.5%股权、 国联环科 65%股权、 新联热力 65%股权、 友联热电 25%股权采用收益法评估定价.国联集团承诺在业绩承诺期间累计来 源于上述业绩陈国资产的实际业绩金额为

2016 年、2017 年、2018 年累计不小 于91,511.17 万元或

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70 万元.同时,业绩承诺补偿、减值测试补偿由国联集团自行选择以现金或股份 方式中任一种方式进行补偿.请你公司:1)补充披露上述业绩承诺补偿、减值测 试补偿安排是否符合我会有关规定,业绩承诺金额是否扣除非经常性损益.2) 结合标的资产截至目前的经营业绩,补充披露上述业绩承诺金额的可实现性. 3)补充披露上述业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的原因及 持续盈利的稳定性.请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见. 回复:

(三)补充披露上述业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的 原因及持续盈利的稳定性.

1、利港发电、利港电力: 利港发电(合并口径)、利港电力在未来年度净利润或归属于母公司所有者净 利润预测情况如下: 单位:万元 被评估企业

2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年 永续年 利港发电 72,039.06 63,385.34 62,628.89 61,819.49 60,953.42 60,026.74 60,026.74 利港电力 37,089.00 32,175.70 31,419.02 30,609.38 29,743.06 28,816.09 28,816.09 (1)未来年度盈利预测逐年下降的原因

2017 年净利润预测数据较

2016 年下降的主要原因是煤价上涨引起的,考虑 评估基准日煤价市场趋势和煤电联动政策,我们按

2015 年的煤价作为未来年度 煤价的预测价格,因此预测煤价比

2016 年高约

26 元/吨,该项因素影响利港发 电毛利约 10,500 万元,影响利港电力毛利约 4,500 万元.预测期至永续年净利润 预测数据逐年小幅下降的原因是: 在每年预测收入基本稳定条件下考虑了人工成 本的上涨.

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65 (2)盈利能力的稳定性 火电企业盈利能力受到发电量、上网电价、煤价的影响.发电量主要受社会 用电需求和政府主管部门基础电量分配因素的影响,按照江苏省发电调度原则, 环保、高效、大容量的机组优先调度,装备技术水平高、运营成本低的高效节能 发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度基础电量. 截至目前, 利港电力、 利港发电两电厂总装机规模达 3,980MW,为江苏省最大的火力发电机组之一, 机组属于江苏省统调主力机组,发电效率高,发电标煤耗低,每年分配的基础发 电量较多.上网电价标准由政府主管部门核定,国家发改委《关于完善煤电价格 联动机制有关事项的通知》(发改价格[2015]3169 号)规定,煤电价格联动机制电 价调整的依据是中国电煤价格指数,联动机制以一个年度为周期,由国家发展改 革委统一部署启动,以省(区、市)为单位组织实施.煤价波动主要受市场因素等 影响.综上所述,利港电力、利港发电未来盈利能力具有稳定性.