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甘肃正天合律师事务所 关于甘肃西北黄金股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法律意见书 甘肃正天合律师事务所 甘肃省兰州市通渭路

1 号房地产大厦

15 层

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1 目录释义.

2 1. 本次挂牌的批准和授权.7 2. 本次挂牌的主体资格.8 3. 本次挂牌的实质条件.9 4. 公司设立.12 5. 独立性.14 6. 发起人和股东.16 7. 股本及其演变.19 8. 公司业务.22 9. 关联交易及同业竞争.24 10. 主要财产.42 11. 重大债权债务.60 12. 重大资产变化及收购兼并.64 13. 公司章程的制定和修改.66 14. 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.67 15. 董事、监事和高级管理人员及其变化.68 16. 税务及财政补贴.70 17. 环境保护、安全生产、产品质量及劳动社保.72 18. 合法合规性及诉讼、仲裁或行政处罚.78 19. 推荐机构.80 20. 结论性意见.80

2 释义在本法律意见书中,除另有说明外,下列词语具有下述特定含义: 西北黄金/公司 指 甘肃西北黄金股份有限公司 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 黄金有限/海仕通有限 指 甘肃西北黄金有限公司/甘肃海仕通矿业有限公 司,甘肃海仕通矿业有限公司于

2015 年8月更名 为甘肃西北黄金有限公司 深海投 指 深圳市海仕通投资有限公司, 后于

2012 年10 月更 名为深圳市海仕通投资集团有限公司 鑫瑞投资 指 兰州鑫瑞投资合伙企业(有限合伙) 瑞鑫投资 指 兰州瑞鑫投资合伙企业(有限合伙) 海立德投资 指 珠海海立德投资合伙企业(有限合伙) 秦祁矿业 指 甘肃秦祁矿业有限责任公司 海天矿业 指 甘肃海天矿业有限公司 恒众矿业 指 甘肃恒众矿业有限公司 舟曲鑫瑞 指 舟曲县鑫瑞矿业有限公司 帕格斯矿业 指 甘肃帕格斯矿业勘查有限公司 惠通矿业 指 甘肃惠通矿业有限公司 金塔金瑞 指 金塔金瑞矿业有限公司 宕昌矿业 指 宕昌县海仕通矿业有限公司 天成矿业 指 甘肃天成矿业有限公司 万通矿业 指 甘肃万通矿业有限公司 金昊矿业 指 甘肃金昊矿业有限公司 金石矿业 指 甘肃金石矿业有限公司 阿拉善矿业 指 阿拉善右旗海仕通矿业有限公司 山金地质 指 甘肃山金地质矿产勘查有限公司 甘肃鑫瑞 指 甘肃鑫瑞矿业有限公司

3 招金贵金属 指 甘肃招金贵金属冶炼有限公司 甘肃省政府 指 甘肃省人民政府 甘肃省地矿局 指 甘肃省地质矿产勘查开发局 一勘院 指 甘肃省地质矿产勘查开发局第一地质矿产勘查院 二勘院 指 甘肃省地质矿产勘查开发局第二地质矿产勘查院 三勘院 指 甘肃省地质矿产勘查开发局第三地质矿产勘查院 四勘院 指 甘肃省地质矿产勘查开发局第四地质矿产勘查院 甘肃省工商局 指 甘肃省工商行政管理局 兰州市工商局 指 兰州市工商行政管理局 兰州市工商局城关分局 指 兰州市工商行政管理局城关分局分局 兰州市工商局新区分局 指 兰州市工商行政管理局兰州新区分局 天水市工商局 指 天水市工商行政管理局 张家川工商局 指 张家川回族自治县工商行政管理局 肃北工商局 指 肃北蒙古族自治县工商行政管理局 舟曲县工商局 指 舟曲县工商行政管理局 金塔县工商局 指 金塔县工商行政管理局 宕昌县工商局 指 宕昌县工商行政管理局 阿拉善工商局 指 阿拉善右旗工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第