PDF《北京三元食品股份有限公司》

股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号:2016-009 北京三元食品股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对北京三元食品股份有限公司重大资 产购买暨关联交易预案的问询函》的回复公告 北京三元食品股份有限公司(简称 公司 )于2016年1月8日召开了第五届 董事会第三十六次会议, 审议通过了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案》等相关议案,并于2016年1月12日在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所(简称 上交所 )网站刊登了相关公告.

2016年1月19日,公司收到了上交所下发的《关于对北京三元食品股份有限 公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》(上证公函【2016】0093号,简称 问询函 ).公司与各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查, 现回复如下: 如无特别说明,本回复中的简称均与《北京三元食品股份有限公司重大资产 购买暨关联交易预案》中相同.

一、关于本次交易价格的公允性

1、预案披露,标的资产

2011 年12 月的评估值约 1.85 亿元,增值率 69%;

2013 年3月的评估值约 4.5 亿元,增值率 61%;

本次评估值约 14.5 亿元,增值 率219%.三次评估均为收益法.请结合标的资产三次评估时的财务数据、评估 假设,对比标的资产的三次评估报告,具体分析本次交易作价的公允性.请财 务顾问和评估师发表意见. 答复: 标的资产最近三年的评估情况如下: 单位:万元 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 项目 本次交易预估值

2013 年3月评估值

2011 年12 月评估值 选用评估方法 收益法 收益法 收益法 评估基准日

2015 年9月30 日2013 年3月31 日2011 年12 月31 日 所有者权益账面价值 45,526.72 28,140.87 10,973.16 所有者权益评估值 145,029.92 注45,250.49 18,495.23 增值率 218.56% 60.80% 68.55% 注:该数值为预计评估值 本次预评估的预计评估值较前两次的评估值增幅较大, 主要原因为标的公司 的财务状况和经营情况发生了较大变化,具体分析如下: (1)标的公司三次评估的主要评估假设和财务数据比较 ①2011 年12 月评估时主要评估假设和财务数据

2011 年12 月评估报告中,评估机构基于当时标的公司经营情况和对将来经 营业绩的判断,

2012 年预测营业收入在

2011 年基础上增长 30%,

2013 年营业收 入在

2012 年基础上增长 20%, 2014-2015 年年均增长 10%,

2016 年增长 5%,

2016 年及以后年度维持在

2016 年的水平.

2011 年标的公司营业收入为 40,734.68 万元,利润总额为 1,983.14 万元,净 利润为 1,435.67 万元, 在此基础上,该次评估对未来年度主要财务数据的预计情 况如下: 单位:万元 项目

2012 年2013 年2014 年2015 年2016 年 永续期 营业收入 52,625.11 62,950.14 69,145.15 75,959.67 79.707.65 79.707.65 利润总额 1,925.90 3,103.02 3,525.89 4,088.68 4,797.24 4,797.24 净利润 1,444.43 2,327.27 2,644.42 3,066.51 3,597.93 3,597.93 该次评估收益额采用企业自由现金流量,折现率选取加权平均资本成本,加 权平均资本成本取值为 11.58%. ②2013 年3月评估时主要评估假设和财务数据

2013 年3月的评估报告中, 评估机构对 2014-2018 年的预测营业收入增长率 为1.50%,2019 年及以后年度维持在