PDF《ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司》

及(b) 股份於紧接最后交易日之前最后五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股0.403港元溢价约11.66%. 发行价乃由本公司与卖方经参考股份於该协议签订日期的市场表现后公平磋商厘定.董事认为,发行价乃属公平合理,而配发代价股份亦符合本公司及股东整体利益. 先决条件 (i) 根眯,须待於最后完成日期或之前达成下列先决条件后,方可作实: (a) 买方已委托一名合资格估值师核实及评估该矿场的石灰石资源值,并合理信纳估值报告;

(b) 买方合理信纳就目标集团出具的中国法律意见的内容及结论;

(c) 买方合理信纳并接受目标集团进行的尽职审查(包括法律及财务方面的尽职审查)结果;

C

3 C (d) 於完成前并无违反根眯樽鞒龅娜魏纬率觥⒈Ｖぜ俺信;

(e) 於完成前并无严重违反该协议所载的任何条款及条件;

(f) 联交所已批准代价股份上市及买卖;

及(g) 卖方已就该协议及其项下所拟进行交易取得一切所需有关批准及同意(包括获有关政府及监管机构批准). (ii) 买方可全权决定以书面豁免上述(a) 、 (b) 、 (c) 、 (d) 及(e) 项先决条件.上述(f) 及(g) 项先决条件不得豁免.倘上述全部先决条件无法於最后完成日期或之前达成或获豁免(视乎情况而定),在不影响因违反该协议任何条款而引致的责任下,该协议及当中所载任何事项以及该协议附带及订约方享有的权利及义务将视为无效.双方均不得就该协议的义务及责任或买卖销售股份向对方提出申索,前提为(i) 不履行任何条件并非出於买方或卖方的过失或违约;

或(ii) 过往违反该协议条款. 完成 交易将在该 协议的先决条件 达成(或获豁免)后最迟於最后 完成日期或该协 议订约方可能书面协定的其他日期完成. 目标公司将於完成时成为本公司的间接全资附属公司,而目标集团的财务业绩将并入本公司的综合财务报表综合计算. C

4 C 有关目标集团的资料 下图展示目标集团(i)於本公告日期及(ii)紧随完成后的股权架构: 目标集团於本公告日期的股权架构 100% 100% 100% 80% 卖方 目标公司 香港附属公司 中国附属公司 目标集团 项目公司 目标集团紧随完成后的股权架构 100% 100% 100% 80% 买方 目标公司 香港附属公司 中国附属公司 项目公司 目标集团 (i) 目标公司 目标公司为於二零一七年一月十日根⑹舸ε旱悍⒉岢闪⒌墓.舴奖硎,目标公司的主要业务为投资控股.於本公告日期,目标公司由卖方直接全资拥有. (ii) 香港附属公司 香港附属公司为於二零一七年一月二十三日在香港注册成立的有限公司.舴奖硎,香港附属公司的主要业务为投资控股.於本公告日期,香港附属公司由目标公司直接全资拥有. C

5 C (iii) 中国附属公司 中国附属公司为於二零一七年三月八日在中国注册成立的有限公司.舴奖硎,中国附属公司主要在中国从事(i) 金属、煤、建材、石材及化工产品等销售业务及(ii) 企业谘询及相关服务.於本公告日期,中国附属公司由香港附属公司直接全资拥有. (iv) 项目公司 项目公司为於二零一二年十二月二十日在中国注册成立的有限公司,注册资本为人民币12,000,000 元.舴奖硎,项目公司持有现正进行生产的该矿场之采矿权. (v) 该矿场 该矿场位於湖北省利川市沙溪乡,开采面积为1.4565 平方公里.项目公司就开采石灰石所持有的采矿许可证乃由中国湖北省利川市国土资源局(「国土局」)授出,有效期由二零一三年八月二十一日至二零一八年八月二十一日为期五年.根辆址⒊龅闹な,项目公司有权重续采矿许可证合共十年,目前正在申请重续. 有关目标集团的财务资料 目标公司、香港附属公司及中国附属公司主要从事投资控股.於本公告日期,目标公司并无任何其他主要资产. 以下所载为项目公司的财务资料,乃摘录自其截至二零一七年十二月三十一日止年度及由二零一八年一月一日至二零一八年七月三十一日止期间的未经审核管理账目: 二零一八年 一月一日至 二零一八年 七月三十一日止 期间 截至 二零一七年 十二月三十一日 止年度 人民币千元 人民币千元 ( 未经审核 ) ( 未经审核 ) 收益 ―