PDF《证券代码：600335 证券简称：国机汽车》

证券代码:600335 证券简称:国机汽车 国机汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 预案 独立财务顾问 二一三年六月

2 声明

一、董事会声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本 预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任.

2、与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本预案中 涉及的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估.本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.

3、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.

4、本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关 的备案、批准或核准,包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估 报告的备案或核准并批准本次交易方案,本公司股东大会审议通过本次交易方 案,中国证监会核准本次交易方案.

5、本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.

二、交易对方声明 本次资产重组的交易对方中国机械工业集团有限公司已出具 《中国机械工业 集团有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 ,具体内容如 下:

1、根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公 司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本集 团保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任.

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2、本集团声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原 始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系 准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏.

3、本集团保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的, 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、本集团保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的法律责 任.

4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次重组情况概要 本次资产重组拟由国机汽车向国机集团发行股份购买其持有的中汽进出口 完成公司制改制及吸收合并中汽凯瑞后的存续法人主体――中汽进出口有限 100%股权,同时向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交 易总金额 25%的配套资金.本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更,也 不构成借壳上市.

二、本次发行股份购买资产的简要情况

1、本次交易以

2013 年6月30 日作为审计、评估基准日.

2、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的 资产展开审计、评估工作.根据对本次交易标的资产的价值预估,截至审计、评 估基准日,交易标的预估值为 7.71 亿元.根据审计、评估进度及其他相关工作 时间安排,本公司在完成相关工作后将召开董事会,审议本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书等文件,相关资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露.