PDF《证券代码：600335 证券简称：国机汽车》

3、本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告 日,本次发行股份的价格为 13.80 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日公司 股票交易均价.

4、按前述预估值及发行价格计算的本次发行 A 股股票数量约为 5,583.97 万股.最终的发行股份数量将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资 格的评估机构出具的评估报告的评估结果和发行价格确定,并经中国证监会核 准.国机集团承诺在本次资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起

36 个 月内不进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让.

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5、本次交易的总体方案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过. 本公司与国机集团就本次交易的相关事宜进行商谈,并签署了附生效条件的《中 国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之非公开发行股份购买资产 协议》 .

三、本次配套融资方案的简要情况 根据《上市公司证券发行管理办法》 、 《实施细则》规定,上市公司募集配套 资金的定价依据为: 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十 ,即不低于 12.42 元/股.最终发行价格将在上市公司取得中国证 监会关于本次重组的核准文件后,按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性 文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行 对象、发行价格和发行股份数量.本次交易中上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况. 定价基准日至股份发行期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整. 本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 本次交易总金额的 25%.根据标的资产预估值 7.71 亿元计算,募集配套资金总 额不超过 2.57 亿元,发行股份数量不超过 2,068.14 万股,最终发行数量将以标 的资产交易价格为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定. 本次发行股份购买资产募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之 日起

12 个月内不得转让. 本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定. 本次交易中募集的配套资金拟用于补充流动资金.

四、标的资产预估作价情况 截至审计、评估基准日,本次资产重组的标的资产预估值为 7.71 亿元.

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五、本次重组的条件 本次重组尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于有权国有资产管理部 门完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案, 本公司第二次董 事会、股东大会审议通过本次交易方案,中国证监会核准本次交易方案.本次交 易能否通过第二次董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批 准或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也 存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.

六、公司股票的停复牌安排

2013 年3月22 日,因实际控制人国机集团正在筹划可能涉及上市公司的 重大事项,经公司申请,本公司股票自

2013 年3月25 日起停牌.