PDF《北京市尚公律师事务所 就中国振华（集团）科技股份有限公...》

北京市尚公律师事务所 就中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票 涉及的国有资产监督管理部门审核事宜出具的 法律意见书(修订稿) 北京市尚公律师事务所 S&

P LAW FIRM 中国・北京市东长安街

10 号长安大厦

3 层 邮编:100006 Add:At3\F Beijing Tower, No.

10 East Chang An Avenue,Beijing China Postcode:100006 电话(Tel) : (8610)65288888 传真(Fax) : (8610)65226989 北京市尚公律师事务所 法律意见书

2 /

61 目录

一、释义5

二、本次发行方案

6

(一)资产认购

7

(二)非公开发行股份.7

三、本次非公开发行所涉各方主体资格.10

(一) 发行人的主体资格

10

(二) 发行人控股股东的主体资格

14

(三) 本次非公开发行的发行对象的主体资格.18

四、股份认购协议

19

五、认购资产情况

22

(一)贵州振华红云电子有限公司.22

(二)贵州振华群英电器有限公司.27

(三)贵州振华华联电子有限公司.35

(四)中国振华集团新天动力有限公司.45

六、与认购资产相关的债权债务和相关人员安置.51

(一)与认购资产相关的债权债务.51

(二)相关人员安置

51

七、前次募集资金使用情况及本次募集资金的使用.52

(一) 前次募集资金使用情况

52

(二) 本次募集资金的使用

54

八、本次非公开发行的股权设置和对控股股东及实际控制人控制地位的影响.55

(一)公司股权控制关系.55

(二)本次非公开发行对控股股东及实际控制人控制地位的影响.56

九、本次发行的授权和批准.57

(一)已获得的授权和批准.57

(二)尚待取得的授权和批准.58

十、本次交易构成关联交易.58 十

一、本次发行涉及的中介机构及资质.59 十

二、结论意见

60 北京市尚公律师事务所 法律意见书

3 /

61 北京市尚公律师事务所 就中国振华(集团)科技股份有限公司 非公开发行股票涉及的国有资产监督管理部门审核事宜出具的 法律意见书(修订稿) 尚公

083 字(2013)第002 号致:中国振华(集团)科技股份有限公司 北京市尚公律师事务所(简称 本所 )接受中国振华(集团)科技股份有限 公司(简称 发行人 或 公司 )的委托,担任专项法律顾问,根据相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定,就公司非公开发行股票(简称 本次发行 或 本次非公开发行 )涉及的国有资产监督管理部门审核事宜,出具本法律意见 书. 出具本法律意见书的依据 根据《中华人民共和国公司法》 (简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证 券法》 (简称 《证券法》 )、《上市公司证券发行管理办法》 (简称 《管理办 法》 )、《上市公司非公开发行股票实施细则》 (简称 《实施细则》 )、《深 圳证券交易所股票上市规则(2012 修订) 》 (简称 《上市规则》 )、《中华人民 共和国企业国有资产法》 (简称 《国有资产法》 )、《企业国有资产监督管理暂 行条例》 (简称 《国资监督暂行条例》 ) (国务院令第

378 号)、《企业国有资 产评估管理暂行办法》 (简称 《评估管理暂行办法》 )、《关于规范上市公司国 有股东行为的若干意见》 (国资发产权[2009]123 号) (简称 《若干意见》 ) 、 《关 于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 (国资发产权[2009]124 号) (简称 《资产重组通知》 )、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司 债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》 (国资发产权[2009]125 号) (简 北京市尚公律师事务所 法律意见书