PDF《上海天永智能装备股份有限公司》

600 60 马聪

400 40 合计

1000 100 本次交易的标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的 其他情况.

(三)主要财务指标 金额单位:万元 项目 \ 年份

2017 年12 月31 日(经审计)2018 年12 月31 日(经审计) 资产总额 6,834.08 7,396.82 负债总额 7,693.98 8,041.86 所有者权益 -859.90 -645.04 项目 \ 年份

2017 年(经审计)

2018 年(经审计) 营业收入 314.37 2,834.04 利润总额 -766.69 218.07 净利润 -768.68 214.86 上述数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项无保留意见审 计报告.

(四)标的公司评估情况 本次交易以2018年12月31日为评估基准日,公司聘请具有从事证券、期货业 务资格上海东洲资产评估有限责任公司对本次交易标的使用资产基础法和收益 法进行了评估,并出具了 东洲评报字【2019】第0407号 《资产评估报告》 , 评估情况如下: 评估结果分析: 1. 资产基础法评估值 采用资产基础法,得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下: 评估基准日, 被评估单位股东权益账面值-645.04万元,评估值588.78万元, 评估增值1,233.82万元,增值率191.28%. 2. 收益法评估值 采用收益法, 得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如 下: 评估基准日,被评估单位股东权益账面值为-645.04万元,评估值7,400.00 万元,评估增值8,045.04万元,增值率1,247.22%. 不同方法评估值的差异分析: 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为7,400.00万元, 比资产基础 法测算得出的股东全部权益价值588.78万元高6,811.22万元. 两种评估方法差异 的原因主要是: (1) 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建 成本)所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化. (2) 收益法是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获 利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响. 综上所述,从而造成两种评估方法产生差异. 评估结论的选取: 标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含技 术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重 要的无形资源的贡献. 而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进 行了评估, 但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡 量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应. 而公司整 体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果. 由于收益法价值内 涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高.鉴于本次 评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以收益 法的结果作为最终评估结论.通过以上分析,选用收益法评估结果作为本次被评 估单位股东全部权益价值评估结论.错误!未找到引用源.

(五)交易价格与定价依据 本次收购和增资以《资产评估报告》的评估值7400万元作为参考,经双方协 商,最终定价基础为7333万元,公司以2200万元受让标的公司30%股权,同时出 资1950万元向标的公司增资.