PDF《上海天永智能装备股份有限公司》

四、协议的主要内容

(一)合同主体 转让方:李青(转让方一) 、马聪(转让方二) 受让方:上海天永智能装备股份有限公司

(二)公司以自有资金

2200 万元受让标的公司 30%股权,同时以自有资金出 资1950 万元向标的公司增资.股权转让和增资完成后本公司合计持有标的公司 51%股权.转让方同意将其持有的标的公司股权转让给本公司并同意本公司向标 的公司增资, 且均自愿无条件放弃对该等标的公司股权的优先受让权和优先认购 权.

(三)本次交易标的公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交 易价格等情况如下: 序号 股东 现有股权结构 转让股权 比例 交易价格 (万元) 认缴出资额 (万元) 实缴出资 额 (万元) 持股比例

1 转让方一

600 125.34 60% 18%

1320 2 转让方二

400 19.22 40% 12%

880 合计

1000 144.56 100% 30%

2200 上述转让完成后,本公司取得标的公司 30%股权,并承担认缴未实缴的出资 义务

255 万元,标的公司股权结构变更为: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例

1 受让方

300 45 30%

2 转让方一

420 98.34 42%

3 转让方二

280 1.22 28% 合计

1000 144.56 100% 各方同意, 本公司受让标的公司股权的同时,以标的公司投前估值

7333 万元 为定价依据, 出资

1950 万元向标的公司增资, 其中

428 万元计入注册资本,

1522 万元计入资本公积,本次交易完成后本公司持有标的公司 51%股权,标的公司股 权结构变更为: 序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例

1 受让方

728 51%

2 转让方一

420 29.4%

3 转让方二

280 19.6% 合计

1428 100%

(四)业绩承诺、业绩补偿及超额盈利补偿

1、转让方承诺标的公司2019年至2021年累积实现的净利润(扣除非经常性 损益后)分别不低于950万元、2185万元、3791万元.各方确认,在业绩承诺期 内,上市公司应当在每年的年审计时聘请具有证券业务资格的会计师对标的公司 的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算, 并出具专项核查 意见. (以下称 《专项核查意见》 )

2、转让方承诺,若标的公司截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期 期末累积承诺净利润的,则由转让方按以下公式在每年《专项核查意见》出具后 30日内以现金形式向上市公司补足: 补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润) *交易对价/(2019至2021年度累积承诺净利润总和)-已补偿金额. 逾期不补足的,由转让方根据实际逾期天数按年化10%的利率向上市公司支 付违约金.补偿金额以转让方实际收到的交易对价为限. 转让方补偿金额以转让方在本次交易所获得得交易对价为限, 且在逐年补偿 的情况下, 各年计算的补偿金额小于0小时, 按0取值, 即已经补偿的金额不冲回. 转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为: 转让方自因本次交易所 获得的交易对价/转让方合计因本次交易所获得的交易对价.

3、资产减值测试 业绩承诺期届满后30日内, 上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格会 计事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见, 如果上市公司持有标的 公司股权期末减值额>

补偿期限内已补偿金额之和,则转让方按以下公式另进行 补偿: 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金 额之和. 转让方补偿金额以转让方在本次交易所获得的交易对价为限, 且在逐年补偿 的情况下,各年计算的补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回. 转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为: 转让方各自因本次交易 所获得的交易对价/转让方合计因本次交易所获得的交易对价.