PDF《补充法律意见书（四）》

浙江六和律师事务所 关于南京中电联环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(四) 中国 杭州 求是路

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(四) 3-3-6-1 浙江六和律师事务所 关于南京中电联环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(四) [2010]六和法意 018-13 号致:南京中电联环保股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《中华人民共和国公 司法》 (以下简称《公司法》 ) 、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简称《创业板 上市管理办法》 ) 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号―公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定,浙江六和律 师事务所(以下简称本所)接受南京中电联环保股份有限公司(以下简称发行人 或公司)委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问, 已于

2010 年3月29 日出具 《浙江六和律师事务所关于南京中电联环保股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 (以下简称《法律意见 书》 )和《浙江六和律师事务所关于南京中电联环保股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的律师工作报告》 (以下简称《律师工作报告》 ) .

2010 年8月30 日,本所律师根据

2010 年7月2日中国证监会出具

100517 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 ) 的要求,出具《浙江六和律师事务所关于南京中电联环保股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

(一) 》 (以下简称《补充法律意见书

(一) 》 ) .

2010 年9月21 日,本所律师根据中国证监会

2010 年9月15 日对本次发行 并上市申请文件的口头反馈意见要求,出具《浙江六和律师事务所关于南京中电 联环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

(二) 》 (以下简称《补充法律意见书

(二) 》 .

2010 年10 月25 日,本所律师根据中国证监会

2010 年10 月18 日、2010 年10 月19 日对本次发行并上市申请文件的口头反馈意见要求,出具《浙江六和律 师事务所关于南京中电联环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书

(三) 》 (以下简称《补充法律意见书

(三) 》 现根据中国证监会

2010 年11 月3日对本次发行并上市申请文件的口头反馈 意见要求,本所律师对发行人本次发行并上市相关情况进行补充核查验证,并据 此出具本补充法律意见书(以下简称 本补充法律意见书 ) . 本补充法律意见书构成本所已出具的 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、 《补 浙江六和律师事务所 补充法律意见书

(四) 3-3-6-2 充法律意见书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》 、 《补充法律意见书

(三) 》不可 分割的组成部分,本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的 前提同样适用于本补充法律意见书.本补充法律意见书中使用的定义与《法律意 见书》 、 《律师工作报告》 、 《补充法律意见书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》 、 《补充法律意见书

(三) 》相同. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用, 不应被用作任 何其他目的. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定 文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任. 本所及经办律师根据《证券法》 、 《公司法》的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书如下: 浙江六和律师事务所 补充法律意见书

(四) 3-3-6-3

一、 《补充法律意见书

(一) 》 第一部分 关于 《反馈意见》 相关问题的核查 及意见 之 《反馈意见》重点问题

2 的补充与修改 本所律师经核查发表意见如下:

(二)请保荐机构、律师核查南京国能环保工程有限公司、南京中电联电力 监理有限公司与尹志刚、桂祖华、发行人及其董事、监事、高级管理人员之间的 关系

2、国能工程、电力监理与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间的关 系(2)电力监理与发行人的关系 (A)2004 年4月,电力监理成立

2004 年3月26 日,国能发展和南京中电联电力工程有限公司(1995 年6月26 日设立时名称为南京中电联电力化学有限公司,1998 年4月3日更名为南京 中电联电力工程有限公司,2006 年12 月21 日更名为南京中电联自动化有限公 司,以下简称自动化公司)同意共同货币出资

20 万元设立电力监理(2006 年12 月5日更名为南京中电联科技发展有限公司) .

2004 年4月26 日,南京市工商局核发注册号为

3201911000219 的《企业法 人营业执照》 ,电力监理成立,注册资本为

20 万元,股权结构如下: 名称 出资额(万元) 占注册资本的比例 国能发展

15 75% 自动化公司

5 25% 合计

20 100% (B)2006 年12 月,电力监理注册资本增加到

200 万元

2006 年11 月22 日,电力监理召开

2006 年第一次临时股东会,同意更名为 南京中电联科技发展有限公司;

自动化公司现金增资

180 万元.

2006 年12 月5日,南京市工商局核发注册号为

3201911000219 的《企业法 人营业执照》 ,电力监理注册资本变更为

200 万元,股权结构如下: 名称 出资额(万元) 占注册资本的比例 自动化公司

185 92.5% 中电联有限

15 7.5% 合计

200 100% (C)2006 年12 月,自动化公司转让持有的电力监理全部股权

2006 年12 月29 日,电力监理召开

2006 年第二次临时股东会,同意自动化 公司同意将持有的电力监理全部出资

185 万元分别按原值转让给中电联有限

87 万元,工程公司

98 万元.2006 年12 月29 日,自动化公司分别和中电联有限、 工程公司签订《出资转让协议书》 . 浙江六和律师事务所 补充法律意见书

(四) 3-3-6-4

2006 年12 月30 日, 南京市工商局核发注册号为

3201911000219 的《企业法 人营业执照》 ,核准电力监理本次变更,股权结构如下: 名称 出资额(万元) 占注册资本的比例 中电联有限

102 51% 工程公司

98 49% 合计

200 100% (D)2007 年8月,中电联有限、工程公司转让持有的电力监理全部股权

2007 年8月18 日, 电力监理召开

2007 年第一次临时股东会, 同意中电联有 限、工程公司将持有的电力监理全部

102 万元、98 万元出资分别按原值转让给 刘凤荣、祁维明.

2007 年8月18 日,中电联有限和刘凤荣,工程公司和祁维明分别签订《出 资转让协议书》 .2007 年8月29 日,中电联有限、工程公司收到上述全部股权 转让款.

2007 年8月30 日, 南京市工商局核发注册号为

3201912301219 的 《企业法 人营业执照》 ,核准电力监理本次变更. (E)2007 年8月,刘凤荣、祁维明转让持有的电力监理全部股权

2007 年8月29 日,刘凤荣和国能工程签订《出资转让协议》约定,刘凤荣 将其持有的电力监理

102 万出资按原值转让给国能工程.

2007 年8月29 日,祁维明分别与国能工程、高永祯签订《出资转让协议》 约定,祁维明将其持有的电力监理

98 万元出资,按原值分别转让

88 万元给国能 工程,10 万元给高永祯.

2007 年8月29 日,电力监理召开

2007 年第二次临时股东会,同意上述股 权转让;

名称变更为南京国能环保科技有限公司.

2007 年9月26 日,南京市工商局核发注册号为

3201911000219 的《企业法 人营业执照》 ,核准电力监理本次变更. 本所律师对相关人员进行调查、访谈,查阅有关银行汇款凭单等财务资料, ........