PDF《关于公司设立以来股本演变情况的说明》

4-5-1 关于公司设立以来股本演变情况的说明 中国证券监督管理委员会: 张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称 富瑞特装 或 公司 )的 前身为张家港市富瑞锅炉容器制造有限公司(以下简称 富瑞锅炉 ) ,设立于

2003 年8月5日,现将公司设立以来股本演变情况说明如下:

(一)富瑞锅炉的设立 富瑞锅炉最初是由刘金秀、 黄锋等

3 位自然人以现金方式出资组建的有限责 任公司, 注册资本为

800 万元, 上述注册资本经张家港华景会计师事务所于

2003 年8月4日出具的张华会验字【2003】第328 号《验资报告》验证确认,并于

2003 年8月5日在苏州市张家港工商行政管理局办理工商登记,领取注册号为

3205822106822 号的企业法人营业执照.

富瑞锅炉设立时的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 刘金秀

360 45

2 黄锋

360 45

3 马昌华

80 10 合计

800 100

(二)2003 年8月至

2007 年10 月间的股权转让情况

1、2003 年8月13 日,富瑞锅炉股东会作出股东会决议,同意刘金秀将

80 万元出资额、黄锋将

80 万元出资额转让给何军.根据

2003 年7月23 日黄锋、 刘金秀与何军签订的《股份转让协议》 ,转让总价款为

160 万元,每元出资额的 价格为

1 元. 该次股权转让已于

2003 年8月14 日进行了相关的工商变更登记. 该次转让完成后,股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 刘金秀

280 35 4-5-2

2 黄锋

280 35

3 何军

160 20

4 马昌华

80 10 合计

800 100

2、2004 年4月17 日,富瑞锅炉股东会作出决议,同意刘金秀将

48 万元 出资额、黄锋将

48 万元出资额、何军将

64 万元出资额转让给郭劲松,马昌华 将40 万元出资额转让给林波.根据

2004 年4月17 日黄锋、刘金秀、何军与郭 劲松签订的《出资转让协议书》 ,转让总价款为

160 万元,每元出资额的价格为

1 元;

根据

2004 年4月17 日马昌华与林波签订的《出资转让协议书》 ,转让总 价款

40 万元,每元出资额的价格为

1 元.该次股权转让已于

2004 年4月26 日进行了相关的工商变更登记.该次转让完成后,股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 刘金秀

232 29

2 黄锋

232 29

3 郭劲松

160 20

4 何军

96 12

5 马昌华

40 5

6 林波

40 5 合计

800 100

3、2007 年10 月30 日,富瑞锅炉股东会作出决议,同意刘金秀将其在公 司持有的股权转让给邬品芳. 根据

2007 年10 月30 日刘金秀与邬品芳签订的 《股 权转让协议书》 ,刘金秀将

232 万元出资额转让给邬品芳,邬品芳为刘金秀的丈 夫.该次股权转让已于

2007 年11 月1日进行了相关的工商变更登记.该次转 让完成后,股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 邬品芳

232 29

2 黄锋

232 29

3 郭劲松

160 20 4-5-3

4 何军

96 12

5 马昌华

40 5

6 林波

40 5 合计

800 100

(三)2007 年11 月吸收合并张家港市华瑞科技有限公司

2007 年11 月,富瑞锅炉吸收合并张家港市华瑞科技有限公司(以下简称 华瑞科技 ) ,合并后富瑞锅炉注册资本变更为

2000 万元,华瑞科技最终注 销,华瑞科技的原有资产、债权、债务、人员等由富瑞锅炉承继. 合并前,华瑞科技股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 邬品芳

348 29

2 黄锋

348 29

3 郭劲松

275 22.92

4 吴启明

144 12

5 林波

60 5

6 马昌华

25 2.08 合计

1200 100 该次吸收合并完成后, 富瑞锅炉注册资本增加至 2,000 万元,张家港长兴会 计师事务所(有限公司)于2007 年12 月26 日出具了张长会验字【2007】第443 号《验资报告》审验确认了上述资本.2007 年12 月26 日,在富瑞锅炉和 华瑞科技刊登合并公告满

45 天后,富瑞锅炉在苏州市张家港工商行政管理局办 理了工商变更登记,领取了变更后的《企业法人营业执照》 .该次吸收合并完成 后,富瑞锅炉股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 邬品芳

580 29

2 黄锋

580 29

3 郭劲松 427.3886 21.37

4 何军 127.3155 6.37 4-5-4

5 吴启明 112.6845 5.63

6 林波

100 5

7 马昌华 72.6114 3.63 合计

2000 100

(四)2008 年1月的股份转让情况

2008 年1月,马昌华因购置房产急需资金,欲转让其所持富瑞锅炉的全部 出资额.2008 年1月19 日,富瑞锅炉股东会作出决议,同意马昌华将 726,114 元出资额转让给童梅等

15 人.根据

2008 年1月19 日马昌华与童梅等

15 人签 订的 《股权转让协议书》 , 转让总价款为 243.14 万元, 每元出资额的价格为 3.35 元,为协商定价,转让价款均已支付.该次股权转让已于

2008 年1月23 日进 行了相关的工商变更登记.童梅等

15 人均为公司中层以上业务骨干. 该次转让完成后,马昌华不再持有富瑞锅炉股份,股东及出资情况如下: 序号股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 (%) 序号股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 (%)

1 邬品芳

580 29

12 吴新华 4.84 0.242

2 黄锋

580 29

13 戎金泉 4.84 0.242

3 郭劲松 427.3886 21.37

14 张建锋 4.84 0.242

4 林波

100 5

15 陈海涛 4.84 0.242

5 何军 127.3155 6.37

16 钱惠芬 4.84 0.242

6 吴启明 112.6845 5.63

17 许俊杰 4.84 0.242

7 童梅 4.8514 0.243

18 殷劲松 4.84 0.242

8 胡岳亮 4.84 0.242

19 许雪昊 4.84 0.242

9 倪安勤 4.84 0.242

20 刘勇 4.84 0.242

10 师东平 4.84 0.242

21 张建忠 4.84 0.242

11 朱红专 4.84 0.242 合计

2000 100

(五)2008 年1月增资扩股情况

2008 年1月24 日富瑞锅炉股东会作出决议,增加注册资本 1,076.9231 万元. 根据

2008 年1月24 日各方签订的《增资扩股协议书》 , 由马红星、徐马生、 冷志英、范嵘、刘杉、李德斌

6 位自然人认购,经过公司与增资方协商,以2007 4-5-5 年末归属于母公司的股东权益为依据, 以该股东权益的 2.6 倍占增资后公司出资 额的 65%确定认购价格为每元出资额 4.56 元,认购价款总计 4,914 万元.增资 后注册资本为 3,076.9231 万元人民币.上述注册资本业经江苏公证会计师事务 所有限公司于

2008 年1月29 日出具的苏公 W[2008]B012 号《验资报告》审验 确认.富瑞锅炉于

2008 年1月31 日办理了相关的工商变更登记. 此次增资扩股后,股东及出资情况如下: 序号股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 (%) 序号股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 (%)

1 邬品芳

580 18.85

15 倪安勤 4.84 0.1573

2 黄锋

580 18.85

16 师东平 4.84 0.1573

3 郭劲松 427.3886 13.8901

17 朱红专 4.84 0.1573

4 马红星 204.9091 6.6595

18 吴新华 4.84 0.1573

5 徐马生 203.5941 6.6168

19 戎金泉 4.84 0.1573

6 范嵘 199.4302 6.4815

20 张建锋 4.84 0.1573

7 冷志英 184.0894 5.9829

21 陈海涛 4.84 0.1573

8 刘杉 175.3233 5.6980

22 钱惠芬 4.84 0.1573

9 何军 127.3155 4.1378

23 许俊杰 4.84 0.1573

10 吴启明 112.6845 3.6622

24 殷劲松 4.84 0.1573

11 李德斌 109.5770 3.5613

25 许雪昊 4.84 0.1573

12 林波

100 3.25

26 刘勇 4.84 0.1573

13 童梅 4.8514 0.1577%

27 张建忠 4.84 0.1573

14 胡岳亮 4.84 0.1573% 合计 3076.9231

100

(六)2008 年6月的股份转让情况

2008 年5月28 日,富瑞锅炉股东会作出决议,同意胡岳亮将 48,400 元出 资额转让给石炳山.因富瑞锅炉股东胡岳亮停止在富瑞锅炉任职,胡岳亮与石炳 山于

2008 年5月28 日签订《股权转让协议》 ,胡岳亮将其持有的富瑞锅炉的 0.1573%的股权 (对应的出资额为 4.8400 万元) 以16.2067 万元转让给石炳山, 每1元注册资本出资额的转让价格为 3.35 元,该价格为

2008 年1月从马昌华 处受让的价格,未做溢价或折价.上述变更已于

2008 年6月11 日进行了相关 4-5-6 的工商变更登记.该次转让完成后,胡岳亮不再持有富瑞锅炉股份,股东及出资 情况如下: 序号股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 (%) 序号股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 (%)

1 邬品芳

580 18.85

15 倪安勤 4.84 0.1573

2 黄锋

580 18.85

16 师东平 4.84 0.1573

3 郭劲松 427.3886 13.8901

17 朱红专 4.84 0.1573

4 马红星 204.9091 6.6595

18 吴新华 4.84 0.1573

5 徐马生 203.5941 6.6168

19 戎金泉 4.84 0.1573

6 范嵘 199.4302 6.4815

20 张建锋 4.84 0.1573

7 冷志英 184.0894 5.9829

21 陈海涛 4.84 0.1573

8 刘杉 175.3233 5.6980

22 钱惠芬 4.84 0.1573

9 何军 127.3155 4.1378

23 许俊杰 4.84 0.1573

10 吴启明 112.6845 3.6622

24 殷劲松 4.84 0.1573

11 李德斌 109.5770 3.5613

25 许雪昊 4.84 0.1573

12 林波

100 3.25

26 刘勇 4.84 0.1573

13 童梅 4.8514 0.1577%

27 张建忠 4.84 0.1573

14 石炳山 4.84 0.1573% 合计 3076.9231

100

(七)整体变更为股份公司的情况

2008 年6月11 日,富瑞锅炉召开了

2008 年6月临时股东会,决定将公司 由有限责任公司整体变更为股份有限公司,以富瑞锅炉截至

2008 年3月31 日 经审计的净资产值折为 50,000,000 股.同时,富瑞锅炉的原有股东签订《发起 人协议》 ,以整体变更方式发起设立股份有限公司.

2008 年6月30 日,江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公 W【2008】 B095 号《验资报告》 ,确认以经审计的截至

2008 年3月31 日的净资产额 89,181,765.60 元,折合为股份公司的股份总额 50,000,000 股,每股面值

1 元, 由公司原有股东按原比例分别持有, 其余 39,181,765.60 元计入股份公司的资本 公积.

2008 年7月30 日,富瑞特装在江苏省苏州市工商行政管理局取得了注册 4-5-7 号为

320582000046062 的营业执照,注册资本 5,000 万元人民币. 富瑞特装是由原有限责任公司整体变更设立的, 其发起人就是原有限责任公 司的股东,具体情况如下: 序号股东名称 所持股数 (股) 股份比例 (%) 序号股东名称 所持股数 (股) 股份比例 (%)

1 邬品芳 9,425,000 18.8500

15 倪安勤 78,650 0.1573

2 ........