PDF《广汇物流股份有限公司 关于控股股东新疆广汇实业投资（集团...》

1 证券代码:

600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2018-060 广汇物流股份有限公司 关于控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 与恒大集团有限公司签署合作协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 广汇物流股份有限公司(简称"公司"或"本公司" )控股股东广汇 集团、实际控制人孙广信与恒大集团本着平等互利的原则,强强联合,经 友好协商签署了《战略合作协议》和《投资协议》 ,旨在充分发挥双方的资 源优势,在能源、汽车、物流、地产等四大领域建立全方位战略合作. 上述协议签署不改变控股股东地位,实际控制人未发生变化,对公 司2018 年度的总资产、净资产和营业收入、净利润等财务指标不构成重大 影响. 本次合作不涉及关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项. 本次协议签订所涉各方将积极推进后续具体工作,详细进展情况公 司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求,履 行信息披露义务.

一、本次协议签订概述

2018 年9月21 日,公司控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任 公司 (简称 "广汇集团" ) 、 实际控制人孙广信与恒大集团有限公司(简称"恒 大集团")本着平等互利的原则,经友好协商,签署了《战略合作协议》和 《投资协议》 .上述协议旨在进一步促进企业未来的发展,双方强强联合,

2 在能源、汽车、物流、地产等四大领域建立全方位战略合作. 广汇集团深耕能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务等领域,业 务范围遍布全国及世界多个国家,位列《财富》 "世界

500 强"企业排行榜 第456 位,旗下拥有广汇能源、广汇汽车、广汇物流、广汇宝信四家上市 公司及广汇置业(非上市板块) .截至本公告日,广汇集团持有广汇物流 43.175%股份,为公司第一大股东,其一致行动人新疆广汇化工建材有限责 任公司持有广汇物流 2.573%股份.广汇物流为广汇集团旗下的重要产业之 一,

2016 年登陆 A 股市场,实现了新疆本土商贸物流暨供应链管理企业主 板上市"零"的突破.公司紧抓消费升级新契机,对美居物流园改造升级 经营,同时积极推进建设冷链物流基地,并以商业保理业务为切入点,快 速构建供应链金融服务平台,实现由传统商贸向现代物流转型,努力成为 "一带一路"领先的供应链商贸平台运营商. 恒大集团是以民生地产为基础,文化旅游、健康养生为两翼、高科技 产业为龙头的企业集团, 位列 《财富》 "世界

500 强" 企业排行榜第

230 位. 恒大集团已正式进军新能源汽车产业,引进世界顶尖新能源汽车技术,成 立恒大法拉第未来智能汽车(中国)集团,积极探索新能源、生命科技、 航天航空、人工智能、现代农业科技等重点领域. 广汇集团在能源、汽车、物流领域布局早、资源广;

恒大集团的资本 实力雄厚、新能源汽车技术全球领先、地产综合实力第一.双方将充分发 挥各自资源优势,强强联合,实现产业链资源深度整合,达成两家世界

500 强企业的深度合作.

二、协议各方的基本情况

(一)甲方基本情况 公司名称:恒大集团有限公司

3 注册资本:1000000.00 万人民币 法定代表人:李国东 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2014 年01 月08 日 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路

1 号A栋201 室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司) 经营场所:深圳市南山区海德三道

1126 号卓越后海金融中心

3701 房 统一社会信用代码: 91440300087909371X 经营范围:企业总部管理;

房地产开发经营;

房地产信息咨询服务;

企业管理及咨询;

投资管理;

资产管理.

(二)乙方基本情况 孙广信,1962 年12 月出生,研究生学历,复员军人,高级经济师.现 任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事长、党委副书记;

新疆维 吾尔自治区工商联副主席;

新疆发展商会会长;

宁夏中卫市人民政府首席 高级经济顾问.曾任乌鲁木齐市广汇工贸公司总经理,新疆广汇企业集团 董事长兼总经理,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事局主席、 党委书记.曾先后荣获"中国十大杰出青年" 、 "全国五一劳动奖章" 、 "全 国优秀军转干部" 、 "优秀中国特色社会主义事业建设者" 等多项荣誉称号.

(三)丙方基本情况(目标公司) 公司名称:新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 注册资本:401,024.5815 万元 法定代表人:孙广信 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:1994 年10 月11 日 公司住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长沙路

2 号4(广汇美居物流园) 统一社会信用代码:91650000625531477N 经营范围:房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环 保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资;

高 科技产品开发;

会展服务.

三、协议的主要内容

(一)合作内容 按照协议书约定,由甲方(恒大集团)以自目标公司(广汇集团)现 有股东受让股权并向目标公司增资的方式向目标公司进行投资,本次投资 以剥离部分净资产后的估值作为净资产计价基准, 投资总金额为 1,449,000 万元,其中:股权转让对价金额为 668,000 万元(获得广汇集团 23.865% 股权,增资摊薄后为 18.505%) ;

增资金额为 781,000 万元(获得广汇集团 22.459%的股权) ,上述交易完成后,恒大集团合计持有广汇集团 40.964% 的股权,为广汇集团第二大股东.

(二)合作方式

1、作为双方战略合作伙伴展开全面合作的基础,恒大集团拟通过增资 或受让存量股份的方式成为广汇集团的股东,开展深度合作,共同推动能 源、汽车、物流、地产等领域的发展,并有权为广汇集团的进一步发展提 供所需相应资源.

2、广汇集团承诺,一旦恒大集团行使股权投资的权利,广汇集团应促 使其原有股东,配合恒大集团完成股权投资.

3、各方同意不晚于本协议书签署后

7 个工作日内,就本投资涉及之股 权转让及增资事宜签署具体《股权转让协议书》 、 《增资协议书》等,并完 成各方所需必要内部决策手续.

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四、对上市公司的影响

1、上述协议签署不改变控股股东地位,实际控制人未发生变化,对公 司2018 年度的总资产、净资产和营业收入、净利润等财务指标不构成重大 影响.

2、本次广汇集团与恒大集团签署《战略合作协议》与《投资协议》建 立深度合作关系,基于充分发挥双方资源优势实现产业链资源深度整合, 共同推动相关产业的发展.公司将积极利用合作双方雄厚的资源优势以及 产业链深度整合机遇,充分发挥一带一路区位优势,进一步加速物流板块 做大做强,提升市场占有率.广汇集团与恒大集团双方合作将对公司的经 营业绩与社会效益产生长期积极影响,符合公司未来发展战略和全体股东 的利益.

五、风险提示 本次协议签订所涉各方将积极推进后续具体工作,详细进展情况公司 将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》等有关法律、 法规、规范性文件及公司制度的规定和要求,履行信息披露义务. 《上海证 券报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体,公 司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资,注 意投资风险. 特此公告. 广汇物流股份有限公司 董事会

2018 年9月25 日